证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2025-022
贵州三力制药股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次限制性股票回购数量：732,000 股
调整后的本次限制性股票回购价格：7.20 元/股
贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 21 日召开
了第四届董事会第十二次会议与第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据《贵州三力制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“管理办法”）以及《贵州三力制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“股权激励计划”）的相关规定，公司 2024 年经营业绩未能达到 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件，拟将 7 名激励对象的第三个解除限售期全部限制性股票共 732,000 股（占公司总股本的 0.18%）进行回购注销。根据 2021 年第二次临时股东大会的相关授权，本次回购注销限制性股票及
后续变更注册资本并办理工商登记事宜无需再次提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于〈贵
州三力制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。同日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了上述议案并对公司本次限制性股票激励计划中激励对象人员名单进行核实，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。
2、2021 年 8 月 18 日至 2021 年 8 月 27 日，公司将本次拟激励对象的姓名
和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议，并披露了有关公告《贵州三力制药股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及审核意见的公告》。
3、2021 年 8 月 28 日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-063）。
4、2021 年 9 月 1 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
〈贵州三力制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈贵州三力制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请贵州三力制药股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2021 年 11 月 3 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调
整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予权益数量的议案》《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了上述议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事
会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见，披露了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-081）。
6、2021 年 11 月 19 日，公司披露了《贵州三力制药股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2021-082），公司于 2021年 11 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2021 年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的登记工作，首次授予限制性股
票授予日为 2021 年 11 月 3 日。此次股权激励计划中的限制性股票授予登记完成
后，公司总股本由 407,322,216 股增加至 410,862,216 股。
7、2022 年 10 月 28 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监
事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销公司部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司限制性股票激励计划中 1 名激励对象周咸宁（首次授予激励对象）离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有1,000,000 股已获授但尚未解锁的限制性股票回购。
8、2023 年 1 月 10 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露了《贵州三力制药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公
告编号：2023-003）。2023 年 1 月 12 日，公司收到中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司证券变更登记证明，回购注销完成后公司股本变更为409,862,216 股。
9、2023 年 5 月 5 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议公司及第三届
监事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
10、2024 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监
事会第二十次会议，会议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的议案》，因本计划中 1 名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 60,000 股。根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为符合解除限售条件的 7 名激励对象持有的 732,000 股限制性股票办理解除限售相关事宜。
11、2024 年 6 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露了《贵州三力制药股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公
告编号：2024-034）。2024 年 7 月 1 日，公司收到中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司证券变更登记证明，回购注销完成后公司股本变更为409,802,216 股。
12、2025 年 04 月 21 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议与第四届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟将2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期的限制性股票 732,000 股回购注销。
二、回购注销的原因、数量及价格
（一）回购注销的原因
根据公司《激励计划》“第八章激励对象的授予条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”相关内容，公司 2021 年限制性股票激励计划第三
个解除限售期年度业绩考核目标为 2024 年度。根据公司于 2025 年 04 月 23 日披
露的《2024 年年度报告》，公司第三个解除限售期对应的 2024 年业绩考核指标中，经审计的归属于上市公司股东的中成药产品销售净利润未达标，具体情况如
下：
第三个解除限售期业绩考核条件 2024 年实际 是否达标
业绩
本激励计划在 2022 年—2024 年会计年度中，分年度对公司的业
绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标 业绩考核触发
值（Am） 值（An）
第一个解除限售期 2022 1.8 亿元 1.71 亿元
第二个解除限售期 2023 2.15 亿元 2.04 亿元 公司 2024 年
第三个解除限售期 2024 3.3 亿元 3.13 亿元 度经审计的
本激励计划业绩完成度考核情况如下： 归属于上市
考核指标 业绩完成度 归属比例（X） 公司股东的 否
A≥Am X=100% 中成药产品
考核年度内完成归属于上 销售净利润
市公司股东的中成药产品 An≤A＜Am X=A/Am*100%
销售净利润（A） A＜An X=0 为 2.78 亿元
注：以上“业绩考核目标值”、“业绩考核触发值”指标均以经审计的归
属于上市公司股东的中成药产品销售净利润（仅指上市公司参股或控股的
以中成药制造及销售为主营业务的公司所产生的净利润）并剔除股权激励
影响的数值作为计算依据。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象
对应批次原计划解除限售的限制性股票由公司回购注销。
公司 2024 年度经审计的归属于上市公司股东的中成药产品销售净利润为2.78 亿元，未达到 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期之公司层面业绩考核要求，解除限售条件未成就。公司根据激励计划的相关规定和 2021 年第二次临时股东大会的授权，对激励计划已授予 7 名激励对象的第三个解除限售期全部限制性股票回购注销。
（二）回购注销数量
公司拟回购注销上述 7 名激励对象持有已获授但尚未解除限售限制性股票合计 732,000 股，占公司总股本的 0.18%。
（三）回购注销价格
根据《激励计划》的相关规定，公司派息后，回购价格调整公式为：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
P=7.5-0.1-0.2=7.2 元/每股
公司于 2023 年 6 月 1 日实施了 2022 年年度权益分派方案，向全体股东每股
派发 0.1 元现金红利。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-039）。
公司于 2024 年 6 月 17 日实施了 2023 年年度权益分派方案，向全体股东每
股派发 0.2 元现金红利。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-032）。
综上，本次回购注销价格为 7.20 元/股。本次预计支付的回购资金总额为人民币 5,270,400.00 元，公司将使用自有资金进行回购。
三、本次回购注销相关限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队及业务骨干的积极性和稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队将继续
