证券代码：603399 证券简称：永杉锂业 公告编号：2025-050
锦州永杉锂业股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本并修改《公司章程》
及修订部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2025 年 8 月 25 日，锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称“公司”）召开
了第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》及《关于修订公司部分管理制度的议案》，具体情况如下：
一、整体修订情况
1、根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》，中国证监会于 2024 年 12 月
27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止。本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。
公司对袁思迦女士、侍孝云女士及王东先生在任职监事期间对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！
2、2025 年 4 月 15 日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司因第三个解除限售期业绩不达标，对 10 名激励对象所持
309 万股限制性股票予以回购注销。上述议案已于 2025 年 5 月 6 日召开的 2024
年年度股东大会审议通过。2025 年 5 月 30 日，公司对上述 10 名对象持有的已
获授但尚未解除限售的 309 万股限制性股票完成回购注销。
据此，公司股份总数由 515,380,649 股减少至 512,290,649 股，公司注册资
本由 515,380,649 元减少至 512,290,649 元。
3、为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《公司法》《证券
法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规、行政法规的规定，公司
对《公司章程》进行全面修订。将《公司章程》中“股东大会”统一调整为“股
东会”，按要求增加董事会专门委员会等章节及完善其他相关内容；公司将不再
设置监事会和监事，删除原《公司章程》第七章监事会整个章节。
二、公司章程主要修订内容
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东
大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监
事会”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审
计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和
新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句
变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本
次具体修改内容如下：
原条款 修订后的条款
第六条 公司注册资本为人民币 515,380,649.00 元。 第六条 公司注册资本为人民币 512,290,649.00 元。
新增：
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 以其全部资产对公司的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指的副总经 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
理、财务负责人、董事会秘书。 副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十九条 公司股份总数为 515,380,649.00 股，均为普通 第二十条 公司股份总数为 512,290,649.00 股，均为普通
股。 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得
拟购买公司股份的人提供任何资助。 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方
式。 式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外： 形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
议，要求公司收购其股份的。 要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券; 券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
事出席的董事会会议决议。 者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
让
