证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2025-058
北京万泰生物药业股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 12
日召开了第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，同时《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第六届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
原《北京万泰生物药业股份有限公司 修订后《北京万泰生物药业股份有限公司章
章程》条款 程》条款
第十一条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力。依据本章程 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董 可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、高事、高级管理人员；股东可以起诉公司；公 级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。 起诉股东、董事、和高级管理人员。
第三十条 …… 第三十条 ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公有本公司同一种类股份总数的25%；所持本 司同一种类股份总数的25%；所持本公司股公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
让其所持有的本公司股份。 持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股以上股份的，以及有国务院证券监督管理机 份的，以及有国务院证券监督管理机构规定
构规定的其他情形的除外。 的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券…… 券……
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利：…… 第三十四条 公司股东享有下列权利：……（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决 债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合 议、财务会计报告，符合规定的股东可以查规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 阅公司的会计账簿、会计凭证；
凭证；
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失或合计持有公司1%以上股份的股东有权书 的，连续180日以上单独或合计持有公司1%面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
…… 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼
。
……
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第四十六条 股东会由全体股东组成。股东 第四十六条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事 ，决定有关董事的 （一） 选举和更换非由职工代表担任的董
报酬事项…… 事 ，决定有关董事的报酬事项……
（十六） 审议批准董监高责任保险方案 （十六） 审议批准董事、高级管理人员
；…… 责任保险方案；……
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：…… 股东会审议通过：……
上述第（六）项担保，应当经出席会议的股 上述第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为 东所持表决权的三分之二以上通过。公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董 关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审 会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议，该 议同意并作出决议，并提交股东会审议，关股东或者受该实际控制人支配的股东应当在 联股东应当在股东会上回避表决。公司为控股东会上回避表决。公司为控股股东、实际 股股东、实际控制人及其关联人提供担保的控制人及其关联人提供担保的，控股股东、 ，控股股东、实际控制人及其关联人应当提实际控制人及其关联人应当提供反担保。 供反担保。
…… ……
第五十条 有下列情形之一的，公司在事 第五十条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会： 实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
…… ……
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开 第五十四条 审计委员会有权向董事会提议临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和程的规定，在收到提案后10日内提出同意或 本章程的规定，在收到提案后10日内提出同不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 。
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，
意。 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 的同意。
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到能履行或者不履行召集股东会会议职责，监 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
事会可以自行召集和主持。 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 …… 第五十五条 ……
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会 持有公司10%以上股份的股东有权向审计委提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 员会提议召开临时股东会
