证券代码：603389 证券简称：亚振家居 公告编号：2025-011
亚振家居股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》及补充协议暨控制权
拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
2025年4月17日，亚振股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东上海亚振投资有限公司（以下简称“转让方”或“亚振投资”）与吴涛先生及范伟浩先生（以下简称“受让方”）分别签署了《股份转让协议》。同日，吴涛先生及范伟浩先生签署了《一致行动协议》。由亚振投资以5.68元/股的价格向吴涛先生、范伟浩先生合计协议转让上市公司78,825,500股股份（占公司总股本的29.99996%）及其对应的全部权益，其中向吴涛先 生 转 让 64,466,647 股（占公司总股本的24.53517%）；向范伟浩先生转让14,358,853股（占公司总股本的5.46479%）（以下简称“本次股份协议转让”）。同时，约定吴涛先生拟进一步通过部分要约收购的方式取得上市公司股份，转让方同意以其持有的公司股份申报预受要约。
2025年4月24日，亚振投资与吴涛先生签署《股份转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），吴涛先生拟于完成上述股份协议转让交割日后10日内，向除吴涛先生及其一致行动人范伟浩先生以外的上市公司全体股东以5.68元/股的价格要约收购上市公司55,177,920股股份（占公司总股本的21.00000%）。亚振投资及其一致行动人上海浦振投资管理有限公司（以下简称“浦振投资”）、上海恩源投资管理有限公司（以下简称“恩源投资”）承诺以其持有的上市公司共计53,771,753股股份（占上市公司总股本的20.46483%，以下简称“预受要约股份”）有效申报预受要约，同时，在要约收购完成之日前，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资放弃各自接受预受要约股份的表决权。其中，浦振投资以其持有的7,020,040股（占公司总股本的2.67174%）申报预受要约；恩源投资以其持有的 7,020,000股（占公司总股本的 2.67172%）申报预受要约；剩余39,731,713股（占公司总股本的15.12137%）由亚振投资申报预受要约。
本次股份协议转让完成及表决权放弃后，吴涛先生及其一致行动人合计将拥有上市公司29.99996%的股份及该等股份对应的表决权，亚振投资及其一致行动人浦振投资、
恩源投资将合计拥有上市公司10.00000%的股份对应的表决权，上市公司控股股东将由亚振投资变更为吴涛先生，实际控制人将由高伟先生、户美云女士、高银楠女士变更为吴涛先生。
本次控制权变更事项尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次控制权转让事项能否通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次控制权变更的基本情况
（一）本次股份转让协议基本情况
2025 年 4 月 17 日，亚振投资分别与吴涛先生及其一致行动人范伟浩先生分别签署了
《股份转让协议》。同时，约定吴涛先生拟进一步通过部分要约收购的方式取得上市公司的控制权。
根据协议内容，受让方合计受让转让方持有的公司 78,825,500 股股份（占公司总股本的 29.99996%）。其中吴涛先生受让转让方持有的公司 64,466,647 股（占公司总股本的24.53517%）；范伟浩先生受让转让方持有的公司 14,358,853 股（占公司总股本的5.46479%）。
转让价格为每股人民币 5.68 元，转让价款合计人民币 447,728,840 元。本次协议转让
完成后，亚振投资及其一致行动人持有的公司股份将由 158,872,453 股减少至 80,046,953股，持股比例由 60.46479%减少至 30.46483%；吴涛先生及其一致行动人范伟浩先生持有的公司股份变为 78,825,500 股，持股比例为 29.99996%。亚振投资持有的公司股份将由
144,832,413 股减少至 66,006,913 股，持股比例将由 55.12134%减少至 25.12137%。
本次协议转让前后，相关方持股比例具体如下：
本次协议转让前 本次协议转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
亚振投资 144,832,413 55.12134% 66,006,913 25.12137%
浦振投资 7,020,040 2.67174% 7,020,040 2.67174%
恩源投资 7,020,000 2.67172% 7,020,000 2.67172%
亚振投资及一致行动人合计 158,872,453 60.46479% 80,046,953 30.46483%
吴涛 - - 64,466,647 24.53517%
范伟浩 - - 14,358,853 5.46479%
本次协议转让前 本次协议转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
受让方合计 - - 78,825,500 29.99996%
注：本文中持有股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留五位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（二）本次股份转让协议之补充协议基本情况
2025 年 4 月 24 日，亚振投资与吴涛先生签署了《股份转让协议之补充协议》，拟在
完成本次股份协议转让交割日后 10 日内，按照《上市公司收购管理办法》以及其他相关规定向除受让方以外的上市公司全体股东以 5.68 元/股的价格要约收购上市公司55,177,920 股股份（占公司总股本的 21.00000%）。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。
根据补充协议内容，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资承诺将其持有的上市公司共计 53,771,753 股股份（占上市公司总股本的 20.46483%）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的 7,020,040 股申报预受要约（占上市公司总股本的 2.67174%）；恩源投资以其持有的 7,020,000 股申报预受要约（占上市公司总股本的 2.67172%）；剩余39,731,713 股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本 15.12137%）。
此外，补充协议约定自原股份转让协议约定的转让完成之日起至本次要约收购完成之日止，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资均放弃各自接受预受要约股份的表决权。
本次股份协议转让过户及表决权放弃后，交易各方在上市公司所拥有的表决权的股份情况如下表所示：
表决权放弃前 表决权放弃后
股东名称
表决权数量（股） 表决权比例 表决权数量（股） 表决权比例
亚振投资 66,006,913 25.12137% 26,275,200 10.00000%
浦振投资 7,020,040 2.67174% - -
恩源投资 7,020,000 2.67172% - -
亚振投资及一致行动人合计 80,046,953 30.46483% 26,275,200 10.00000%
吴涛 64,466,647 24.53517% 64,466,647 24.53517%
范伟浩 14,358,853 5.46479% 14,358,853 5.46479%
受让方合计 78,825,500 29.99996% 78,825,500 29.99996%
本次股份协议转让完成及表决权放弃后，吴涛先生及其一致行动人合计将拥有上市
公司 29.99996%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司原控股股东及其一致行动人将合计拥有上市公司 10.00000%的股份对应的表决权，上市公司控股股东将由亚振投资变更为吴涛先生，实际控制人将由高伟先生、户美云女士、高银楠女士变更为吴涛先生。
本次要约收购完成过户后，预测交易各方在上市公司所拥有的股份情况如下表所示：
要约收购完成前 要约收购完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
亚振投资 66,006,913 25.12137% 26,275,200 10.00000%
浦振投资 7,020,040 2.67174% - -
恩源投资 7,020,000 2.67172% - -
亚振投资及一致行动人合计 80,046,953 30.46483% 26,275,200 10.00000%
吴涛 64,466,647 24.53517% 119,644,567 45.53517%
范伟浩 14,358,853 5.46479% 14,358,853
