股票简称：广东骏亚 股票代码：603386 上市地点：上海证券交易所
广东骏亚电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
陈兴农 广东省深圳市福田区田面村****
谢湘 广东省深圳市宝安区福永桥头桥塘路****
彭湘 湖南省湘乡市山枣镇洙津村****
陈绍德 湖南长沙县星沙镇大西冲社区开元东路202号****
颜更生 长沙市天心区新开铺路34号****
陈川东 广东省深圳市福田区博物馆宿舍****
颜振祥 北京市海淀区清缘西里****
殷建斌 湖南长沙市雨花区万科金域华府****
李峻华 深圳市福田区新洲大厦****
周利华 苏州吴中区通达路1599号湖岸名家****
交易标的 住所及通讯地址
深圳牧泰莱 深圳市宝安区福永街道桥塘路福源工业区第六幢
长沙牧泰莱 长沙经济技术开发区螺丝塘路15号
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方承诺
本次交易对方陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华对本次交易提供的所有相关信息做出如下承诺：
1、本人保证将及时向广东骏亚提供与本次交易相关的信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文件；该等文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本人提供的与本次交易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任；
5、如本次交易所提供或披露的与本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
修订说明
根据上海证券交易所《关于对广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2553号，以下简称“《问询函》”）的要求，公司对预案进行了补充和修订。现对重组预案(修订稿)主要补充和修订情况说明如下:
《预案（修订稿）》“第四节交易对方基本情况 二、交易对方其他重要事项 （四）交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间关联关系的说明”补充披露了本次重组交易前，交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
《预案（修订稿）》“第五节标的资产情况 三、股权结构及控制关系”补充披露了交易对方按照同样的持股比例投资设立两家公司的主要考虑。
《预案（修订稿）》“第五节标的资产情况 六标的公司主营业务情况 （二）主要产品与用途 3、标的公司产品的市场份额”补充披露了标的公司产品的市场份额。
《预案（修订稿）》“第五节标的资产情况 六、标的公司主营业务情况 （五）标的公司销售及采购情况 3、标的公司之间的业务往来情况”补充披露了两标的公司之间供/销产品情况、互为供销关系的具体原因及合理性、必要性。
《预案（修订稿）》“第五节标的资产情况 六、标的公司主营业务情况 （五）标的公司销售及采购情况 4、标的公司模拟合并财务报表的前五大客户和供应商”补充披露了标的公司模拟合并财务报表的前五大客户和供应商情况。
《预案（修订稿）》“第五节标的资产情况 六、标的公司主营业务情况 （五）标的公司销售及采购情况 5、赫特克的最终销售情况”补充披露了标的公司与赫特克之间的业务往来情况、赫特克向最终客户的销售情况、深圳牧泰莱向赫特克销售的收入确认依据以及交易价格公允性说明。
《预案（修订稿）》“第五节标的资产情况 六、标的公司主营业务情况 （九）产品的技术水平及研发情况 3、标的公司的研发费用”补充披露了两标的公司的研发费用及其占营业收入的比重，并与上市公司及行业内公司进行对比。
《预案（修订稿）》“第五节标的资产情况 六、标的公司主营业务情况 （十）核心技术人员特点及变动情况 3、交易完成后稳定标的公司核心技术团队的主要措施”补充披露了交易完成后标的公司稳定其核心技术团队的主要措施，包括劳动关系和任期安排、竞业禁止安排、业绩承诺及盈利补偿的安排、超额奖励条款的激励安排。
《预案（修订稿）》“第五节标的资产情况 七、主要财务数据 （三）标的公司模拟合并后主要财务数据”补充披露了两标的公司最近两年及一期的模拟合并报表的主要数据。
《预案（修订稿）》“第五节标的资产情况 八、标的资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 （一）主要资产的权属情况中披露 2、深圳牧泰莱、长沙牧泰莱资产概况”补充披露了深圳牧泰莱的厂房租赁情况。
《预案（修订稿）》“第五节标的资产情况 九、标的公司毛利率分析”补充披露了两标的公司各产品的毛利率及其与同行业比较情况。
《预案（修订稿）》“第二节本次交易概述 一、本次交易的方案 （四）业绩承诺及业绩补偿 2、业绩补偿”补充披露了模拟合并的盈利数据与未来承诺利润差异分析及承诺利润的合理性分析。
《预案（修订稿）》“第六节交易标的的预估情况 四、具体评估方法”补充披露了标的公司的具体评估方法。
《预案（修订稿）》“第十节交易的合规性分析 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”补充披露了交易对手持有的标的公司股权不存在代持的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
目 录
交易各方声明......................................................1
一、上市公司声明.................................................. 1
二、交易对方承诺.................................................. 2
修订说明..........................................................1
目录..............................................................3
释义..............................................................8
一、常用词汇释义.................................................. 8
二、专业词汇释义................................................. 10
重大事项提示.....................................................12
一、本次交易方案概况............................................. 12
二、发行股份价格、发行数量及锁定期安排........................... 12
三、本次交易标的资产的预估值..................................... 14
四、业绩补偿及奖励安排........................................... 14
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市....... 15
六、本次交易对上市公司的影响..................................... 16
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序........................... 18
八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件..................... 19
九、本次交易相关方作出的重要承诺................................. 19十、控股股东对本次重组的原则性意见及本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划................................................... 30
十一、本次交易中保护中小投资者的合法权益......................... 31
十二、独立财务顾问的保荐业务资格................................. 33
十三、公司股票停复牌安排............
