惠达卫浴股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度
河北·唐山
二零二四年四月
惠达卫浴股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度
（2024 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《惠达卫浴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合并计算。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 本公司董事、监事和高级管理人员可以持有和变动所持本公司股份，但应遵守法律法规、监管机构以及本制度的相关规定，对持股比例、持股期限、变动方式、变动数量、变动价格等做出承诺的，应当严格履行所做出的承诺，并真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员同时是控股股东、大股东、实际控制人、特定股东等身份，或买卖本公司股票构成收购等情形的，亦需遵守相应法律、法规及规范性文件中关于所持本公司股份变动管理的规定。
第二章 股份变动管理
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因违反上交所业务规则，被上交所公开谴责未满三个月的；
（六）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
第八条 公司存在下列情形之一的，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持其持有的公司股份。
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
（三）其他重大违法退市情形。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
(一)公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，或因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
(四)中国证监会及上交所规定的其他期间。
公司董事、监事和高级管理人员违反规定在上述期间买卖公司股票的，应当立即向公司董事会秘书报告，由公司向监管部门申报并按有关规定处理。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持或新增的本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员以上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第六条的规定。
第十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价、大宗交易、协议转让方式减持所持本公司首次公开发行前发行的股票，应遵循下列规定：
（一）采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
（二）采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。受让方在受让后 6 个月内，不得转让所受让的股份。
（三）采取协议转让方式的，除法律法规规定特殊情形外，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司有限售条件股票满足解锁限售条件后，可委托公司向上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请解除限售。解除限售后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让剩余额度内的股份进行解锁，其余股份继续锁定。
第十九条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法
享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第三章 信息申报和披露管理
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时间内委托公司通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等)：
（一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。由于没有及时报告或报告有误而违反相关法律法规的，引起的后果和责任由董事、监事和高级管理人员本人承担。
第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向上交所报告并预先披露减持计划，由上交所予以备案。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
第二十四条 在预先披露的减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
减持计划实施完毕后，公司董事、监事和高级管理人员应当在两个交易日内
公告具体减持情况；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内公告具体减持情况。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员在首次增持公司股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——股份变动管理》的相关规定执行。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告
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