证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2025-002
福建顶点软件股份有限公司
关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司实际控制人严
孟宇先生控制的福州爱派克电子有限公司（以下简称“爱派克”）转让所
持参股公司上海倍发信息科技有限公司（以下简称“上海倍发”）20.00%
的股权。转让价格以评估价格为基础，双方协商确定转让价格为
3,149.87 万元。
本次交易构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。
本次交易事项已经公司独立董事专门会议以及第九届董事会第六次会
议审议通过，关联董事严孟宇回避表决，无需提交股东会批准。
过去 12 个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易
类别下相关的交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司第九届董事会第六次会议于 2025 年 3 月 4 日在福州市鼓楼区铜盘路软
件大道 89 号软件园 G 区 8-9 号楼顶点金融科技中心会议室以现场结合通讯表决
的方式召开。会议通知于 2025 年 2 月 28 日以电子邮件的形式向全体董事发出，
会议由董事长严孟宇召集和主持，会议应到董事 8 名，实际出席会议董事 8 名，其中董事长严孟宇先生、董事黄义青先生、董事孙井刚先生、独立董事保红珊女士、独立董事苏小榕先生、独立董事郑相涵先生以通讯表决方式参与，公司监事、
高级管理人员列席会议。会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事严孟宇先生回避表决。同意以评估价格为基础将持有的上海倍发 20.00%的股权以 3,149.87 万元的价格转让给本公司控股股东、实际控制人严孟宇先生控制的企业爱派克。本次转让完成后，公司将不再持有上海倍发的股权。
（二）本次交易的目的和原因
2023 年以来资本市场环境变化较大，倍发管理团队拟从 IT 服务为主转型为
以信息咨询服务为主。为优化公司资产结构，提升整体资产质量，公司拟将持有的全部上海倍发 20.00%股权通过协议转让的方式转让给爱派克。
（三）本次交易履行的审批程序
根据上海证券交易所相关规则，本次股权转让行为构成关联交易，不构成重大资产重组；本次交易已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，本次交易在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议，独立董事认为：本次关联交易事项是公司基于未来发展的需要，对现有资产进行优化，且标的股权的转让以评估值为基础，定价公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。同意本次关联交易事项并同意将该议案提交董事会审议。本次事项无需提交公司股东会审议。
（四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联人介绍
1、公司名称： 福州爱派克电子有限公司
2、统一社会信用代码：913501057617955494
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、公司注册地： 福州市马尾区快安延伸区 14#地创新楼 6 层 9 房（自贸试
验区内）
5、法定代表人：严孟宇
6、注册资本： 1000 万元
7、成立日期： 2004-06-15
8、经营范围：智能仪表仪器制造；物联网设备制造；物联网技术服务；电子结算系统开发及应用；智能化管理系统开发应用；智能仪表仪器制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、爱派克的控股股东赵林女士是公司控股股东、实际控制人严孟宇先生的
配偶，赵林女士、爱派克与严孟宇先生构成一致行动关系。截至 2024 年 12 月 31
日，爱派克持有公司 14.01%的股份。爱派克主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务指标 2023 年末/年度 2024 年末/年度
营业收入 87.06 129.00
净利润 1,597.15 2,731.07
资产总额 6,439.40 9,319.33
负债总额 49.45 198.31
净资产 6,389.95 9,121.02
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：上海倍发信息科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310113MA1GLWK53X
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、公司注册地：上海市宝山区高逸路 112-118 号 6 幢 2201 室
5、法定代表人：赵天
6、注册资本：653.35 万元
7、成立日期：2017 年 8 月 2 日
8、经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事信息科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；计算机软硬件开发、销售；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；计算机信息系统集成；计算机数据处理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、公司持有的上海倍发股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交易标的对应实体不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1、股权情况：
本次股权转让前，标的公司股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
福建顶点软件股份有限公司 130.65 20.00
张铁双 113.21 17.33
赵天 126.27 19.33
成都众展商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 99.0145 15.15
晏奇 71.595 10.96
任品 50.515 7.73
黑龙江省天琪投资管理有限公司 25 3.83
王丹丹 23.6855 3.63
俸旻 13.41 2.05
合计 653.35 100
本次股权转让后，标的公司的股权结构变更为：
股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
福州爱派克电子有限公司 130.65 20.00
张铁双 113.21 17.33
赵天 126.27 19.33
成都众展商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 99.0145 15.15
晏奇 71.595 10.96
任品 50.515 7.73
黑龙江省天琪投资管理有限公司 25 3.83
王丹丹 23.6855 3.63
俸旻 13.41 2.05
合计 653.35 100
2、标的公司其他股东放弃本次股权优先受让权。
3、标的公司最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
主要财务指标 2023 年末/年度 2024 年末/年度
营业收入 1,127.34 420.88
净利润 -1,124.13 -923.04
资产总额 1,050.16 182.05
负债总额 434.34 489.26
净资产 615.83 -307.22
注：上海倍发最近两年的财务报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，该机构为符合规定条件的审计机构。
4、标的公司最近 12 个月增资情况：2024 年 6 月，标的公司对员工进行股
权激励，由标的公司员工持股平台成都众展商务信息
