证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2025-030
浙江三美化工股份有限公司
关于修订《公司章程》等相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 26 日召开
第六届董事会第十九次会议审议通过《关于修订<公司章程>及其附件制度的议案》《关于修订公司相关治理制度的议案》，前述 2 项议案尚需提交股东大会审议，且《公司章程》需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》及其附件制度的修订情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司将不再设监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并拟对《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》进行修订，《公司监事会议事规则》同步废止。
《公司章程》及其附件制度的修订情况如下：
1、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；
2、将“股东大会”改为“股东会”；
3、除前述两类修订外，其他主要修订情况对比如下：
修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。董 第八条 代表公司执行事务的董事为公
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法 司的法定代表人，公司董事长为代表公司执定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞 行事务的董事。
任之日起，三十日内确定新的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起，三十日内确定新的法定代
表人。
（新增） 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
股份的人提供任何资助。 计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第三十三条（五） 查阅、复制本章程、 第三十四条（五） 查阅、复制公司章程、
股东名册、股东大会会议记录、董事会会议 股东名册、股东会会议记录、董事会会议决决议、监事会会议决议、财务会计报告； 议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
...... ......
公司股东查阅、复制相关材料的，应当 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会的决 第三十七条 公司股东会、董事会的决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或 公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。 害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
是，股东大会、董事会的会议召集程序或者 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
影响的除外。 除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和上海证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十九条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 审计委员会、董事会收到前款规定的股
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
讼。 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
款的规定向人民法院提起诉讼。 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
董事、监事、高级管理人员执行公司职 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 讼。
给公司造成损失，控股股东、实际控制人等
侵犯公司合法权益给公司造成损失，依照法 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的规定设立的投资者保护机构持有公司股份 款的规定向人民法院提起诉讼。
的，可以为公司的利益以自己的名义向人民
法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公 公司全资子公司的董事、监事、高级管
司法》规定的限制。 理人员执行职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照《
