证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2025-040
辰欣药业股份有限公司
关于不再设立监事会、修订《公司章程》及修订、制定公司治理相
关管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）于 2025 年 8 月
27 日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞及其附件的议案》《关于修订、制定公司治理相关管理制度的议案》《关于公司不再设立监事会及监事的议案》等相关议案，前述议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、关于公司不再设立监事会及监事的基本情况
为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引（2025 年修订）》等最新法律、法规、规范性文件的要求，进一步规范公司治理机制，提升公司治理水平，公司拟不再设立监事会及监事，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权。公司现任监事将自公司股东大会审议通过《关于公司不再设立监事会及监事的议案》之日起解除职务。在解除职务之前，公司监事仍将依法继续履行监事职务。
二、关于修订《公司章程》及其附件的基本情况
为进一步规范公司运作,完善公司治理，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引(2025 年修订)》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行全面修订，主要修订内容为：
1、明确公司不再设立监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定
的监事会职权，整体删除原《公司章程》中关于“监事会”“监事”等内容并部分修改为审计委员会、审计委员会成员。
2、新增“控股股东和实际控制人”和“董事会专门委员会”章节内容，强化股东权利，贯彻落实独立董事制度改革要求，并进一步明确各专门委员会的职权。
3、公司设立职工代表董事，由职工代表大会选举产生。
4、同步修订《公司章程》的附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，因公司不再设立监事会及监事，原《公司章程》的附件《监事会议事规则》相应废止。
5、根据新《公司法》《上市公司章程指引》等相关规范要求作相应文字性修订，将股东大会变更为股东会，例如将“股东大会”表述调整为“股东会”等。
6、因删减、新增或合并部分条款，《公司章程》中原条款序号（包括引用的条款序号）按修订内容进行相应调整。
本次修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》事项尚需提交公司股东大会审议，同时，公司董事会提请股东会授权董事会指定公司经理层或其授权代表办理相关工商变更登记、章程备案等事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。上述变更登记及章程备案最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。
三、公司管理制度修订及制定情况
根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《公司章程指引》以及其他相关监管规则的相关规定，公司拟对公司相关内部管理制度进行同步修订和制定，具体情况如下：
序号 制度名称 变更类型 审议生效
1. 《公司章程》 修订 股东大会审议通过后生效
2. 《股东会议事规则》 修订 股东大会审议通过后生效
3. 《董事会议事规则》 修订 股东大会审议通过后生效
4. 《独立董事工作制度》 修订 股东大会审议通过后生效
5. 《累计投票制实施细则》 制定 股东大会审议通过后生效
6. 《对外担保决策制度》 修订 股东大会审议通过后生效
7. 《选聘会计师事务所管理制度》 修订 股东大会审议通过后生效
8. 《董事和高级管理人员薪酬管理制度》 制定 股东大会审议通过后生效
9. 《控股股东和实际控制人行为规范》 制定 股东大会审议通过后生效
10. 《关联交易决策制度》 修订 股东大会审议通过后生效
11. 《募集资金管理办法》 修订 股东大会审议通过后生效
12. 《监事会议事规则》 废止 股东大会审议通过后生效
13. 《董事会审计委员会工作细则》 修订 董事会审议通过后生效
14. 《董事会提名委员会工作细则》 修订 董事会审议通过后生效
15. 《董事会战略委员会工作细则》 修订 董事会审议通过后生效
16. 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 董事会审议通过后生效
17. 《信息披露管理制度》 修订 董事会审议通过后生效
18. 《投资者关系管理制度》 修订 董事会审议通过后生效
19. 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 董事会审议通过后生效
20. 《证券投资及金融衍生品交易管理制度》 修订 董事会审议通过后生效
21. 《总经理工作细则》 制定 董事会审议通过后生效
22. 《董事会秘书工作制度》 制定 董事会审议通过后生效
23. 《内部审计制度》 制定 董事会审议通过后生效
24. 《董事和高级管理人员离职管理制度》 制定 董事会审议通过后生效
上述修订、制定后的制度文件全文详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)
及指定信息披露媒体。《公司章程（2025 年 8 月）》的具体修订内容详见本公告后附。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖印章的第五届董事会第九次会议决议。
四、附件
附件：辰欣药业股份有限公司《公司章程》修订对照表
特此公告。
辰欣药业股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 27 日
附件：
辰欣药业股份有限公司
《公司章程》修订对照表
公司章程修订前条款内容 公司章程修订后条款内容
第一章 总则 第一章 总则
1.1 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 1.1 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
本章程。 市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
1.2 公司系依照《公司法》和其他有关规定、由山东1.2 公司系依照《公司法》和其他有关规定、由山鲁抗辰欣药业有限公司整体变更设立的股份有限公东鲁抗辰欣药业有限公司整体变更设立的股份有限
司（以下简称“公司”）。 公司（以下简称“公司”）。
公司在山东省济宁市工商行政管理局注册登记，取得公司在山东省济宁市工商行政管理局注册登记，取
营业执照，营业执照号：370833018004046。 得营业执照，统一社会信用代码：370833018004046。
1.3 公司于 2017 年 9 月 8日经中国证券监督管理委员1.3 公司于 2017 年 9 月 8 日经中国证券监督管理委
会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社
众发行人民币普通股 10,000 万股，于 2017 年 9 月 29会公众发行人民币普通股 10,000 万股，于 2017 年
日在上海证券交易所上市。 9 月 29 日在上海证券交易所上市。
1.4 公司注册名称：辰欣药业股份有限公司 1.4 公司注册名称：辰欣药业股份有限公司
英文全称：CISEN PHARMACEUTICAL CO., LTD. 英文全称：CISEN PHARMACEUTICAL CO., LTD.
1.5 公司住所：济宁市高新区同济科技工业园，邮政1.5 公司住所：济宁市高新区同济科技工业园，邮
编码 272073。 政编码 272073。
1.6 公司注册资本为人民币 452,754,129 元。 1.6 公司注册资本为人民币 452,754,129 元。
1.7 公司为永久存续的股份有限公司。 1.7 公司为永久存续的股份有限公司。
1.8 董事长为公司的法定代表人。 1.8 董事长为公司的法定代表人。
1.9 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
债务承担责任。 起三十日内确定新的法定代表人。
1.10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组1.9 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、人职权的限制，不得对抗善意相对人。
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公者本章程的规定，可以向有过错的法定
