股票代码：603366 股票简称：日出东方 公告编号：2021-035
日出东方控股股份有限公司
关于投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●投资标的名称：江苏四季沐歌净水科技有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准结果为准）
●投资金额：日出东方控股股份有限公司认缴出资人民币 2,550 万元，占注册资本的 51%；广东坚朗五金制品股份有限公司认缴出资人民币 2,450 万元，占注册资本的 49%。
●特别风险：本次设立新公司，在审批方面存在一定不确定性。新公司设立后，经营过程中可能面临市场风险、经营管理等风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
因业务发展需要, 日出东方控股股份有限公司（以下简称“日出东方”或“公司”）拟与广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“坚朗五金”）共同投资设立江苏四季沐歌净水科技有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准结果为准，以下简称“合资公司”），注册地址为连云港市海宁工贸园，注册资本为人民币 5000 万元。其中，日出东方出资 51%，坚朗五金出资 49%，双方均以货币方式出资，并于合资公司成立后 60 个工作日内，将认缴注册资本的 100%投资款转入合资公司资本金账户。
（二）审议情况
2021 年 8 月 6 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于公
司投资设立合资公司的议案》，表决结果为：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次对
外投资事项，无需提交公司股东大会批准。
（三）本次投资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）交易对方的基本信息
企业名称：广东坚朗五金制品股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市公司，股票代码 002791）
注册地：广东省东莞市塘厦镇大坪坚朗路 3 号
主要办公地点：广东省东莞市塘厦镇大坪坚朗路 3 号
法定代表人：白宝鲲
注册资本：3.22 亿元
主营业务：研发、生产、销售：建筑五金及金属构配件、装配式建筑五金构配件、不锈钢制品、智能楼宇产品、智能家居产品、物联网产品、智慧社区产品、电子产品、建筑门锁、门禁系统、紧固件、管廊产品、预埋槽道、抗震支吊架、橡胶制品、塑胶制品、硅胶制品、陶瓷制品、劳保用品、安防器材、家居产品、家用电器、照明器具、物料搬运设备、智能装备、机电设备、环卫设备、环保辅材、建筑工具、金属工具、化工产品（不含危险化学品）、钢丝绳、钢丝绳索具、钢绞线、建筑钢拉杆、桥梁缆索、索锚具、铸钢件、整体浴室、卫浴洁具、整体橱柜、密封胶条（含三元乙丙胶条）、防水材料、耐火材料、包装材料、轨道交通配套设备、商业通道闸机、净水设备及配件、智能养老系统、运动器材、智能测量设备、建筑及装饰装潢材料、工程安装与维修、技术及货物进出口、增值电信业务经营、办公用品及设备、普通货运（仅限分支机构经营）。
主要股东：白宝鲲
（三）公司与坚朗五金存在少量净水业务往来，主要是公司向坚朗五金销售净水机产品；坚朗五金与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）交易对方最近一年又一期主要财务指标：
主要财务指标类别 2020 年 2021 年 1-3 月
资产总额 603,169.78 642,888.38
资产净额 405,988.49 401,655.95
营业收入 673,703.05 124,322.76
净利润 81,719.53 4,267.53
三、投资标的的基本情况
（一）合资公司的基本信息
合资公司名称：江苏四季沐歌净水科技有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门核准结果为准）
企业性质：有限责任公司
经营范围：家用净水、商务净水、分质供水、海水淡化、热水设备、污水处理设备研发、生产和销售；自来水处理工程与污水处理工程的施工；智能水务系统开发；互联网数据服务；物联网应用服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：5,000 万元
注册地址：连云港市海宁工贸园
（二）出资比例及出资方式
股东名称 出资额（万元） 投资比例 出资方式
日出东方控股股份有限公司 2,550 51% 货币
广东坚朗五金制品股份有限公司 2,450 49% 货币
合计 5,000 100% -
（三）董事会及管理层的人员安排
合资公司设董事会，由 3 名董事组成。日出东方委派董事 2 名，坚朗五金委
派董事 1 名。董事会设董事长 1 名，由股东日出东方委派的董事担任。
（以上信息最终以市场监督管理部门核准结果为准）
四、对外投资合同的主要内容
甲方：日出东方（投资方 1）
乙方：坚朗五金（投资方 2）
各投资方本着平等互利的原则，经友好协商，就投资设立合资公司进行投资以及投资方与合资公司在净水产品制造和销售业务等领域进行深入合作事宜达成以下协议：
（一）注册资本的出资缴纳时间：双方均以货币方式出资，并于合资公司成立（以工商营业执照签发日期为准）后六十【60】个工作日内，将认缴注册资本的 100%投资款转入合资公司资本金账户。
（二）合作业务内容
自各投资方签署投资协议后，投资方 1“日出东方”原有净水产业公司的研发、制造、营销及支持服务团队转至合资公司，与合资公司签署劳动合同并向合资公司提供产品研发、制造、生产等服务。投资方 2“坚朗五金”利用自身的产品销售渠道销售合资公司产品。各方同意合资公司全力专注净水研发、制造和销售业务市场。
（三）合作方式
1.合资公司成立后，由合资公司购买投资方 1 的设备、存货等资产，购买价款参考独立第三方评估机构评估金额并经买卖双方协商确定，且由合资公司与投资方 1 另行签订买卖协议。
2.合资公司成立后，由合资公司租赁投资方 1 厂房、办公室、宿舍、会议室等必要场地，由合资公司与投资方 1 另行签订租赁协议，并支付对应价款。
3. 合资公司成立后，由投资方 1 将其“四季沐歌”品牌商标无偿授权给合
资公司，授权方式为独占许可；授权范围为四季沐歌品牌净水机产品的房地产精装修、商用定制化工程等 TO B 业务的研发、制造及销售（具体授权协议另行签订，业务范围在签订品牌授权协议时详细列示）。
（四）违约责任及争议解决
1.任何一方违反本协议约定，即构成违约，均须依据有关法规及本协议规定承担违约责任。由于一方不履行本协议规定的义务，或违反本协议的规定，造成合资公司无法经营或无法达到本协议规定的经营目的，协议守约方有权向违约方索赔，具体索赔方案双方另行商议。
2.各投资方因履行本协议或与本协议有关的所有纠纷均应当以友好协商的方式解决，如协商不成的，任何一方均有权向原告所在地的法院起诉。
（五）其他约定
1.本协议自各方签章（自然人为签字、企业为盖章及有权签字人或其授权代表签字）之日起生效。
2.经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
3.协议的任何一部分或某条款被认为无效、不合法、不可执行或无法执行等，本协议其余部分及其余条款的效力、合法性及可执行性将不受影响。
五、对外投资对上市公司的影响
公司2020年度净水业务的销售收入为5604万元，占公司总销售收入的1.77%，本次设立合资公司的主要目的是发挥各投资方优势，全力专注净水研发、制造和销售业务市场，扩大净水业务的市场规模。本次设立合资公司不会对公司财务和经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
合资公司的成立尚需取得当地市场监督管理部门的批准，成立后可能会受到宏观政策、行业、市场以及自身经营的影响，经营业绩存在一定的不确定性。投资双方将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。
公司将根据投资进展及时履行信息披露的义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
日出东方控股股份有限公司董事会
二〇二一年八月七日
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