证券代码：603366 证券简称：日出东方 公告编号：2018-004
日出东方太阳能股份有限公司关于使用部分节余 募集资金收购控股子公司15%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、日出东方太阳能股份有限公司（以下简称“日出东方”、“公司”）拟通过支付现金人民币16,200.00万元收购浙江帅康电气股份有限公司（以下简称“帅康电气”、“标的公司”、“帅康股份”）15%的股权。公司与本次交易的交易对方帅康集团有限公司（以下简称“帅康集团”）于2018年1月12日签署了《股份转让协议》。
2、2018年1月12日，公司召开第三届董事会第十二次会议，第三届监事会第九次会议审议通过了本次交易的相关事项，无需关联董事回避表决。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门的核准。
一、交易概述
公司拟通过支付现金人民币16,200.00万元收购浙江帅康电气股份有限公司15%的股权。公司与本次交易的交易对方帅康集团于2018年1月12日签署了《股份转让协议》。本次交易完成后，公司将持有帅康电气90%股份，帅康电气仍为上市公司控股子公司。
本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2018年1月12日，公司召开第三届董事会第十二次会议，第三届监事会第九次会议审议通过了本次交易的相关事项，不存在关联董事回避表决。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
本次交易的对手方为帅康集团，帅康集团基本情况如下：
公司名称 帅康集团有限公司
企业类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册地址 余姚市低塘街道城东北路888号
法定代表人 邹国营
注册资本 62,885.00万人民币
成立日期 1996年5月9日
统一社会信用代码 91330281144670388W
营业期限 1996年5月9日至长期
吸排油烟机，热水器，取暖器，换气扇，燃气具，空调，灯具，家
用电器，日用电器，电视调谐器，电机，铜线，铜塞，铜制品，卫
生洁具，水暖管件，电子元器件，厨房用具，机械配件，针织服装，
经营范围 塑料，五金配件，纸制品的制造、加工。化工原料（除化学危险物
品），建筑材料，金属材料的批发、零售。家用电器新产品的设计、
开发。实业投资。进出口业务根据[1997]外经贸政审函第1223号
和3266号文中核定范围经营
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称 浙江帅康电气股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市）
有限公司成立日期 2003年11月17日
注册资本 5,500万元
法定代表人 徐新建
注册地址 余姚市低塘街道城东北路888号
办公地址 余姚市低塘街道城东北路888号
统一社会信用代码 913302007251758286
经营范围 燃气用具、燃气热水器、吸油烟机、空调、家用电器、厨卫产品、
净水器、灯具的制造；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国
家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
（二）本次交易前后标的公司股权结构
本次交易前后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 原持股比例（%） 交易完成后持股比例（%）
1 日出东方 75.00 90.00
2 帅康集团 17.25 2.25
3 邹国营 7.75 7.75
合计 100.00 100.00
（三）标的公司简要财务情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对帅康电气2016年12月31日资产负
债表，和2016年度合并利润表以及模拟合并财务报表附注进行了审计并出具了
致同审字（2017）第320ZB0104号《审计报告》。标的公司的主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2017年9月30日 2016年12月31日
资产总额 875,481.80 183,159.88
负债总额 709,988.17 171,734.00
股东权益 165,493.63 11,425.88
项目 2017年1-9月 2016年度
营业收入 59,309.01 75,602.45
营业利润 5,873.30 4,111.82
净利润 5,129.92 3,287.34
扣除非经常性损益后的归 - 3,478.53
属于母公司股东的净利润
因关联方非经营性资金占
用导致负债增加而增加的 - 4,479.25
财务利息（税后）
经调整并扣除非经常性损
益后的归属于母公司股东 - 7,957.78
的净利润
注：2017年度数据未经审计
根据《审计报告》，因关联方非经营性资金占用导致负债增加而增加的财务利息（税后）的计算过程如下：
单位：万元
项目 2016年度
财务费用——净利息支出① 7,202.92
减：利息支出所得税影响数② 1,232.97
财务费用——净利息支出净额③=①-② 5,969.95
关联方资金占用比例④ 75.03%
因关联方非经营性资金占用导致负债增 4,479.25
加而增加的财务利息（税后）⑤=③*④
注：财务费用——净利息支出=利息支出-利息收入+承兑汇票贴息。
关联方资金占用比例=期间其他应收关联方款项加权平均余额/借款加权平均余额。
四、交易定价政策及定价依据
本次资产购买为市场化交易，交易价格综合考虑标的公司品牌价值、市场地位、管理能力、研发能力、销售渠道等多方面因素，基于公平合理的原则，经过交易双方协商，以标的公司经审计的2016年经调整并扣除非经常性损益后的净利润及一定估值倍数（13.5 倍）对标的公司进行估值，并参照上述估值结果协商定价。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第
320ZB0104号《审计报告》，标的公司及其控股子公司2016年度合并报表的
净利润为3,287.34万元；经加回标的公司因关联方资金占用产生的部分非经营
性负债相关财务费用，调整后的净利润为7,957.78万元。参照市盈率法，选取
13.5 倍的估值倍数，标的公司估值 107,430.09万元，对应 15% 股份估值
16,114.51万元。经各方协商同意，标的资产的最终交易价格为16,200.00万元。
标的公司经审计的2016年经调整后的扣除非经常性损益的净利润更能真实
反映出标的公司的盈利能力，且标的公司的净利润及经调整的净利润已经致同会计师审计并出具了致同审字（2017）第320ZB0104号《审计报告》。因此，标的公司经审计的2016年经调整并扣除非经常性损益后的净利润能够公允的反映标的公司的真实盈利能力。
五、本次交易协议的主要内容
2018年1月12日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《股份转让
协议》，帅康集团将持有的帅康电气15%股权转让给日出东方。
（一）协议签订主体
协议签订主体为收购方日出东方、交易对方帅康集团、标的公司帅康电气。
（二）标的资产的交易价格
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第
320ZB0104号《审计报告》，标的公司及其控股子公司2016年度合并报表的
净利润为3,287.34万元；经加回标的公司因关联方资金占用产生的部分非经营
性负债相关财务费用，调整后的净利润为7,957.78万元。参照市盈率法，选取
13.5 倍的估值倍数，标的公司估值 107,430.09万元，对应 15% 股份估值
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