证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2024-011
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容：公司拟将持有的厦门国贸傲农农产品有限公司（以下简称“国贸
傲农”）49%股权转让给厦门国贸农产品有限公司。经双方参考评估报告并
协商一致同意，国贸傲农的 49%股权转让交易对价确定为 5,219.79 万元。
国贸傲农是公司的参股公司，公司原高级管理人员洪远湘先生（其已于 2024
年 1 月 8 日换届离任）受公司推荐担任国贸傲农董事，根据《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定，国贸傲农为公司的关联法人，本次转让股权
交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
过去 12 个月内，公司与关联人国贸傲农之间未发生过其他同类关联交易。
2023 年 1-12 月，公司向国贸傲农采购商品的交易金额为 128,86.54 万元。
本次交易已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大
会审议。
一、关联交易概述
国贸傲农系由福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与厦门国贸农产品有限公司（以下简称“国贸农产品”）共同投资设立，公司持有
国贸傲农 49%股权，国贸农产品持有国贸傲农 51%股权。鉴于公司战略发展规划，为进一步优化资源配置，聚焦于核心主业，逐步剥离附属业务，同时通过出售资产方式回收资金改善公司现金流，公司拟将持有的国贸傲农 49%股权（对应
认缴注册资本 9,800.00 万元、实缴出资 4,900.00 万元）按 5,219.79 万元的价格转
让给国贸农产品。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字〔2023〕8100045 号《资产评估报告》，国贸傲农在评估基准日（2023 年 7
月 31 日）的股东全部权益账面价值为 10,627.92 万元，评估价值为 10,652.62 万
元，增值额为 24.70 万元，增值率为 0.23%。在评估基础上经交易双方协商一致同意，国贸傲农 49%股权转让交易价格确定为 5,219.79 万元。
国贸傲农是公司的参股公司，公司原高级管理人员洪远湘先生（其已于 2024年 1 月 8 日换届离任）受公司推荐担任国贸傲农董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，国贸傲农为公司的关联法人，本次转让股权交易构成关联交易。
2024 年 1 月 9 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事刘峰先生回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议事先审议通过，公司非关联独立董事对本议案发表了同意独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，除日常关联交易外，公司与国贸傲农未发生过相同类别的关联交易，2023 年 1-12 月，公司向国贸傲农购买商品产生的日常关联交易金额累计为 128,86.54 万元。过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
本次交易不构成上市公司重大资产重组事项。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
国贸傲农是公司的参股公司，公司原高级管理人员洪远湘先生受公司推荐担任国贸傲农董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，国贸傲农构成公司的关联方。
（二）关联方基本情况
关联方名称 厦门国贸傲农农产品有限公司
统一社会信用代码 91350200MA33Y2XX60
成立日期 2020 年 5 月 27 日
注册资本 20,000 万元人民币
法定代表人 吕春伟
主要股东 厦门国贸农产品有限公司持股 51%，福建傲农生物科技集团股份有
限公司持股 49%
谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；肉、
禽、蛋批发；水产品批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；
果品批发；蔬菜批发；贸易代理；米、面制品及食用油类预包装食
品批发（含冷藏冷冻食品）；米、面制品及食用油类散装食品批发
（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（含冷藏
冷冻食品）；糕点、糖果及糖类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；
经营范围 婴幼儿配方乳粉批发；其他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食
品）；其他未列明散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；种子批发；
肉、禽、蛋零售；水产品零售；经营各类商品和技术的进出口（不
另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外；谷物仓储；棉花仓储；其他农产品仓储；机械设备仓
储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；粮油仓储；装
卸搬运。
注册地 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运中
心 C 栋 4 层 431 单元 A 之十一
国贸傲农最近一年又一期（截至基准日 2023 年 7 月 31 日）主要财务数据如
下：
单位：万元
2023.7.31 2023 年 1-7 月 2022.12.31 2022 年度
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
10,804.10 10,627.92 33,561.76 -29.54 14,605.59 10,657.46 64,191.45 286.05
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计。
公司与国贸傲农有日常贸易业务往来，2023 年 1-12 月，公司向国贸傲农购
买商品产生的日常关联交易金额累计为 128,86.54 万元。
经公开渠道查询，截至目前国贸傲农不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
本次交易类型为出售关联参股公司股权，交易标的为公司持有的国贸傲农49%的股权。
2、本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截止目前，国贸傲农不属于失信被执行人。
3、标的公司基本情况
标的公司国贸傲农基本情况详见本公告“二、关联方介绍/（二）关联方基本情况”。
四、本次交易对手方的基本情况
公司名称：厦门国贸农产品有限公司
法定代表人：吕春伟
成立日期：2019 年 12 月 19 日
注册资本：70,000 万元人民币
注册地点：厦门市湖里区仙岳路 4688 号（国贸中心）B 栋 14 楼 1401 单元
经营范围：一般项目：食用农产品批发；货物进出口；食品进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；进出口
畜禽收购；地产中草药（不含中药饮片）购销。许可项目：食品销售；农药批发。
股东情况：厦门国贸集团股份有限公司持股 95%，厦门国贸泰达物流有限公
司持股 5%。
经公开渠道查询，截至目前国贸农产品不属于失信被执行人。
截至 2023 年 9 月，国贸农产品最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
2023.9.30 2023 年 1-9 月 2022.12.31 2022 年度
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
463,279.18 78,900.07 653,960.14 7,812.02 442,903.70 70,823.50 1,700,731.28 -3,368.77
截至目前，国贸农产品不属于公司的关联方，与公司不存在产权关系。经公
开渠道查询，截至目前国贸农产品不属于失信被执行人。
五、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易遵循公平合理的定价原则，以资产评估结果为依据确定交易价格。
本次交易委托厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司进行资产评估。根据厦门嘉
学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字〔2023〕8100045 号《资
产评估报告》，国贸傲农在评估基准日（2023 年 7 月 31 日）的股东全部权益账
面价值为 10,627.92 万元，评估价值为 10,652.62 万元，增值额为 24.70 万元，增
值率为 0.23%。经交易双方协商一致同意，国贸傲农 49%股权转让交易价格确定
为 5,219.79 万元。
国贸傲农主要评估情况如下：
1、评估对象：国贸傲农 49%的股东权益价值
2、评估基准日：2023 年 7 月 31 日
3、评估方法：资产基础法和市场法
根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法评估企业价值必须具备三个前提：一是被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；二是预期收益所对应的风险能够度量；三是收益期限能够确定或者合理预期。
由于被评估单位完成股权收购后，将重新规划配置管理团队，并且部分业务将发生变化，未来经营方向尚不明确，2022 年福建傲农生物科技集团股份有限公司体系占被评估单位业务比例为 41.65%，股权收购后，该部分业务或将发生变化，无法对未来收益及收益对应的风险进行合理预测。因此，本次评估未选用收益法进行评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础
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