603363 沪市 傲农生物

 证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2023-181
      福建傲农生物科技集团股份有限公司

  关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    交易内容：公司拟将曲阳傲农农业开发有限公司等 8 家子公司（以下简
称“标的公司”）的部分股权转让给控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）。本次交易的标的公司账面净资产和净资产评估值均为负值，经各方协商，本次交易的每家标的公司股权转让价为 1 元。

    本次交易构成关联交易

    本次交易不构成重大资产重组

    不含本次交易，过去 12 个月内，除日常关联交易及傲农投资无偿向公司
（含下属控股子公司，后同）提供担保外，公司与傲农投资及其控制的企业发生过出售资产、商标授权许可、公司接受傲农投资财务资助等关联交易，均已根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和信息披露义务。

    本次交易已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

    风险提示：本次交易尚需提交股东大会审议，本次交易能否顺利实施尚
存在不确定性。

    一、交易概述

  （一）本次交易概况

  福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将曲阳傲农农业开发有限公司等 8 家子公司（以下简称“标的公司”）的部分股权转让给公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”），每家标的公司股权转让价 1 元，本次转让总价款为 8 元人民币。

  本次转让部分股权的标的公司均为租赁场地进行生猪养殖的养殖业务子公司，受生猪养殖行业周期持续低迷的影响，标的公司近两年出现较大亏损。鉴于公司自身资金情况原因，公司采取以“稳”为主的保守经营策略，公司拟将其部分股权对外转让。经公司与控股股东充分协商，由控股股东受让本次标的公司的部分股权。本次交易是从公司及全体股东利益出发做出的决策，有利于减轻公司经营发展的负担，不存在故意损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。
  本次交易的标的公司账面净资产和净资产评估值均为负值，经各方协商，本次交易的每家标的公司股权转让价为 1 元，本次交易概况如下：

                  交易标的                      转让价款（元）

曲阳傲农农业开发有限公司 49%股权                        1.00

江苏荣佑农牧科技有限公司 49%股权                        1.00

新乐傲农农业开发有限公司 49%股权                        1.00

眉山傲农现代牧业有限公司 49%股权                        1.00

曲阳傲牧养殖有限公司 49%股权                            1.00

襄阳傲农雪生畜牧养殖有限公司 19%股权                    1.00

阜阳市傲农和牧畜牧养殖有限公司 39%股权                  1.00

永新县傲翔生态农业科技有限公司 49%股权                  1.00

  本次交易完成后，公司或公司控股子公司直接持有上述 8 家标的公司的股权
比例变为 51%，上述标的公司仍在公司合并报表范围内。

  通过本次交易的实施，预计交割完成当年将会增加公司合并报表归属于母公司的净资产不超过 3.2 亿元人民币，有助于夯实公司资本结构。

  （二）本次交易构成关联交易的说明

  傲农投资是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，傲农投资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

  2023 年 12 月 8 日，公司第三届董事会第三十四次会议以 6 票同意、0 票反
对、0 票弃权审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事吴有林先生回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议事先审议通过，独立董事对本议案发表了独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  不含本次交易，过去 12 个月内，除日常关联交易及傲农投资无偿向公司（含下属控股子公司，后同）提供担保外，公司与傲农投资及其控制的企业发生过出售资产、商标授权许可、公司接受傲农投资财务资助等关联交易，均已根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和信息披露义务。

  （三）本次交易不构成上市公司重大资产重组事项。

    二、关联人介绍

  （一）关联关系介绍

  傲农投资成立于 2015 年 2 月 17 日，是本公司的控股股东，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的有关规定，傲农投资为本公司的关联法人。

  （二）关联人基本情况


        关联方名称    厦门傲农投资有限公司

    统一社会信用代码  91350200303083149L

        成立日期      2015 年 2 月 17 日

        注册资本      10,000 万元

        法定代表人    吴有林

        主要股东      吴有林持股 55.64%、其余 34 名股东持股 44.36%

                        对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定

                        除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法

                        律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；

        主营业务      谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；

                        米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕

                        点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮

                        料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。

          注册地      厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A515

      傲农投资为公司控股股东，傲农投资最近一年又一期主要财务数据如下：

                                                                        单位：万元

    2023.9.30            2023 年 1-9 月            2022.12.31            2022 年度

 总资产    净资产    营业收入    净利润    总资产    净资产    营业收入  净利润

393,126.55  79,744.30  174,750.21  -12,813.86  417,742.76  146,953.16  254,625.39  596.96

        注：以上为单体数据，2022 年度数据已经厦门好企聚会计师事务所有限公司审计，2023 年 1-9 月财

        务数据未经审计。

      经公开渠道查询，截至目前傲农投资不属于失信被执行人。

      三、交易标的基本情况

      1、交易标的名称和类别

      本次交易类型为出售资产，交易标的情况如下：

        序号                        交易标的

          1    曲阳傲农农业开发有限公司 49%股权

          2    江苏荣佑农牧科技有限公司 49%股权

          3    新乐傲农农业开发有限公司 49%股权

          4    眉山傲农现代牧业有限公司 49%股权

          5    曲阳傲牧养殖有限公司 49%股权

          6    襄阳傲农雪生畜牧养殖有限公司 19%股权

          7    阜阳市傲农和牧畜牧养殖有限公司 39%股权

          8    永新县傲翔生态农业科技有限公司 49%股权

      2、本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的


      情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移

      的其他情况。

          3、标的公司基本情况

 标的公司  成立日期  注册资本  法定代表  主要股东          主营业务          注册地
                                      人

                                            湖北盖贝斯                            河北省保定
曲阳傲农农业 2019 年 7 月                    傲农生物有 农业技术开发；猪的养殖、销市曲阳县齐
开发有限公司  12 日    5000 万元  李泉  限公司持股 售；农作物、蔬菜种植及销售；村镇齐村村
                                              100%    普通货物道路运输。        村 北 1000
                                                                                  米

                                                      农业技术开发、牧业技术开发；

                                                      蔬菜、林木、花卉、草坪种植、

                                                      销售；农产品购销（国家有专

江苏荣佑农牧 2018 年 8 月                    傲农佑康科 项规定的除外）；生猪饲养（按射阳县海通
科技有限公司  23 日    3000 万元  李文  技有限公司 许可证经营）、销售；饲料销镇 通 广 路
                                            持股 100% 售。（依法须经批准的项目，11 号

                                                      经相关部门批准后方可开展经

                                                      营活动）许可项目：道路货物

                                                      运输（不含危险货物）

                                            厦门傲农现 农业技术开发；种猪、生猪养新乐市正莫
新乐傲农农业 2020 年 2 月 5000 万元  李泉  代农业科技 殖、销售；苗木、农作物、蔬镇岸城村村
开发有限公司  28 日                        有限公司持 菜种植及销售；普通货运