603363 沪市 傲农生物

证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2023-182
      福建傲农生物科技集团股份有限公司

 关于转让子公司部分股权后形成向子公司提供财务
          资助和担保暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

     福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将曲阳傲
      农农业开发有限公司等 8 家子公司（以下简称“标的公司”）的部分股
      权转让给控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”），
      本次股权转让完成后，公司或公司控股子公司直接持有上述 8 家标的公
      司的股权比例变为 51%，上述标的公司仍在公司合并报表范围内。

     由于标的公司（含其下属企业）作为公司控股子公司期间与公司或公司
      其他子公司发生业务资金往来，以及公司为支持其日常经营业务发展提
      供了连带责任保证担保，本次股权转让完成后，上述资金往来净额和担
      保将被动形成公司向与控股股东共同投资的子公司提供财务资助和担
      保，其业务实质为公司对下属子公司资金往来和担保的延续，属于关联
      交易。

     为最大限度降低本次财务资助和担保的风险，在本次转让标的公司部分
      股权的转让协议中，约定由傲农投资和吴有林按受让方持股比例为公司
      上述融资担保和财务资助提供不可撤销的连带责任反担保。


       本次财务资助和担保事项已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通
        过，尚需提交公司股东大会审议。

       特别风险提示：本次财务资助和担保事项实质为公司对下属子公司资金
        往来和担保的延续。本次股权转让完成后，标的公司仍在公司合并报表
        范围内，公司能够对其实施有效的控制，但由于标的公司已出现资不抵
        债的情形，公司能否及时收回往来款存在不确定性，公司亦面临一定程
        度的履行担保责任风险。请广大投资者注意投资风险。

      一、财务资助和担保事项概述

      （一）本次资助的基本情况

      福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将曲阳傲农农
  业开发有限公司等 8 家子公司（以下简称“标的公司”）的部分股权转让给控股
  股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”），本次股权转让完成后，
  公司或公司控股子公司直接持有上述 8 家标的公司的股权比例变为 51%，上述标
  的公司仍在公司合并报表范围内。

      由于上述标的公司作为公司控股子公司期间与公司或公司其他子公司发生
  业务资金往来，截至 2023 年 11 月 30 日，往来款项情况如下：

                                                                      单位：万元

    标的公司    其他应收  应收    预付    其他应付    应付    预收    往来净额

曲阳傲农农业开发      0.00    0.37    0.00  18,771.34  2,099.61  0.00    -20,870.58
有限公司

江苏荣佑农牧科技      0.00    0.34  733.91    6,768.59    357.95  0.00    -6,392.28
有限公司

新乐傲农农业开发      0.00    0.00    0.00    3,219.99  1,316.73  0.00    -4,536.72
有限公司

眉山傲农现代牧业      0.01  23.72    0.00    5,635.13    372.90  95.68    -6,079.99
 有限公司

 曲阳傲牧养殖有限      5.00    0.00    0.00    2,377.72    329.24  0.00    -2,701.95
 公司

 襄阳傲农雪生畜牧      0.00    0.00    0.00    2,297.09  13,573.89  0.00    -15,870.98
 养殖有限公司

 阜阳市傲农和牧畜      0.00    0.00    0.00    5,498.43  1,654.02  0.00    -7,152.45
 牧养殖有限公司

 永新县傲翔生态农      0.00    0.00    0.00    5,813.64  3,279.10  0.00    -9,092.74
 业科技有限公司

      合计            5.01  24.44  733.91  50,381.93  22,983.44  95.68    -72,697.70

        注：负数净额表示标的公司欠公司或公司其他子公司款项

      本次股权转让完成后，上述资金往来净额将被动形成对标的公司的财务资

  助，其业务实质为公司对下属子公司资金往来的延续。

      就上述存续的往来净额，公司将与上述被资助对象签订《借款合同》，就最

  高借款额度、借款期限、利息等进行约定，具体如下：

    被资助对象      最高借款额 截至2023年11月      借款期限          利息约定

                        度      末借款余额

曲阳傲农农业开发有限    21,000.00      20,870.58

公司

江苏荣佑农牧科技有限    6,400.00        6,392.28

公司

新乐傲农农业开发有限    4,600.00        4,536.721、最高借款额度有效使 1、借款年利率为
公司

眉山傲农现代牧业有限                          用期限为 2023 年 12 月 16%

公司                    6,100.00        6,079.99日至2026年11月30日，2、每笔借款的利息
曲阳傲牧养殖有限公司                          借款额度可循环使用  于出借人通知的该
                        2,800.00        2,701.952、出借人可随时要求被 笔借款返还之日一
襄阳傲农雪生畜牧养殖    16,000.00      15,870.98资助对象返还借款    次性支付

有限公司

阜阳市傲农和牧畜牧养    7,200.00        7,152.45

殖有限公司

永新县傲翔生态农业科    9,100.00        9,092.74

技有限公司

      由于资金情况原因，公司控股股东暂时未能按持股比例向上述标的公司提供

  财务资助，为防范本次提供财务资助的风险，公司将落实相应的担保措施，由傲

  农投资和吴有林向公司提供连带责任担保保证。


          傲农投资和吴有林本年度亦积极向公司提供资金支持，公司于 2023 年 5 月

      30 日召开的第三届董事会第二十三次会议已审议通过《关于接受控股股东、实

      际控制人财务资助的议案》，截至 2023 年 11 月 30 日，控股股东傲农投资累计

      向公司提供无偿财务资助 64,400 万元，公司已归还 62,741 万元，实际控制人吴

      有林累计向公司提供无偿财务资助 3,850 万元，公司已归还 3,550 万元。

          （二）本次担保的基本情况

          本次股权交易前，部分标的公司作为公司下属控股企业期间，公司为支持其

      日常经营业务发展提供了连带责任保证担保。截至 2023 年 11 月 30 日，公司为

      部分标的公司提供担保本金额度为 31,690.00 万元、实际担保余额为 22,535.26

      万元，具体情况如下：

                                                                          单位：万元

 担保人    被担保人          债权人      担保本金额度  实际担保余额  债务开始日期 债务到期日
                                                                                            期

公司    江苏荣佑农牧科技 江苏射阳农村商业银      2,000.00      1,000.00  2023/4/11  2024/3/15
        有限公司        行股份有限公司                        1,000.00  2023/5/30  2024/3/15

公司    江苏荣佑农牧科技 江苏射阳太商村镇银        490.00        490.00  2023/2/7    2024/2/6
        有限公司        行股份有限公司

公司    江苏荣佑农牧科技 兴业银行股份有限公        500.00        200.00  2023/6/19  2023/12/18
        有限公司        司盐城分行                              300.00  2023/6/25  2023/12/24

公司    江苏荣佑农牧科技 秦飞                      456.00        376.00  2023/7/10  2024/12/31
        有限公司

公司    江苏荣佑农牧科技 吕海燕                    344.00        344.00  2023/7/10  2024/12/31
        有限公司

公司    曲阳傲农农业开发 曲阳县瑞达农业开发    13,520.00      6,505.26  2020/5/12  2028/5/11
        有限公司        有限公司

公司    襄阳傲农雪生畜牧 襄阳市融资担保集团      1,000.00        500.00  2023/2/28  2024/2/28
        养殖有限公司    有限公司

公司    新乐傲农农业开发 新乐市蓬园农业开发    12,480.00      10,920.00  2022/1/15  2030/1/15
        有限公司        有限公司

公司    永新县傲翔生态农 江西永新农村商业银        900.00        900.00  2021/10/19  2024/10/14
        业科技有限公司  行股份有限公司

          上述担保事项已经公司 2020 年 4 月 20 日召开的 2020 年第三次临时股东大

      会、2021 年 1 月 4 日召开的 2021 年第一次临时股东大会、2021 年 4 月 15 日召


开的 2020 年年度股东大会、2022 年 1 月 5 日召开的 2022 年第一次临时股东大
会、2022 年 3 月 4 日召开的 2022 年第二次临时股东大会、2023 年 1 月 11 日召
开