证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2025-061
大连百傲化学股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》
及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
大连百傲化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会
议于 2025 年 8 月 28 日审议通过《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司
章程>及其附件的议案》，现将具体内容公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，《公司法》中原由监事会行使的职权，转由董事会审计委员会履行，公司拟取消监事会并不设监事，由审计委员会行使《公司法》中规定的监事会职权，并同步废止《大连百傲化学股份有限公司监事会议事规则》。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第五届监事会仍将勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。
公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
二、变更公司注册资本的情况
根据公司 2024 年年度权益分派实施结果，公司股份总数由 504,445,467 股
增加至 706,223,654 股，公司注册资本将由 504,445,467 元增加至 706,223,654
元。
三、修订《公司章程》及其附件的情况
鉴于以上情况，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相 应条款及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修订，主要 内容如下：
（一）取消监事会设置，删除“监事”、“监事会”相关表述，部分表述由“审 计委员会”代替；
（二）将“股东大会”的表述修订为“股东会”，《股东大会议事规则》更名 为《股东会议事规则》；
（三）调整董事会结构，设置一名职工代表董事；
（四）新增“控股股东和实际控制人”章节；
（五）新增“董事会专门委员会”章节。
《公司章程》修订对照表如下：
修订前 修订后
第一条 为维护大连百傲化学股份有
第一条 为维护大连百傲化学股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，司”）、股东和债权人的合法权益，规范 规范公司的组织和行为，根据《中华人民公司的组织和行为，根据《中华人民共和 共和国公司法》（以下简称“《公司国公司法》（以下简称《公司法》）《中华 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 下简称“《证券法》”）、《上市公司章程《上市公司章程指引》《上海证券交易所 指引》《上海证券交易所股票上市规则》股票上市规则》和其他有关规定，制订本 《上海证券交易所上市公司自律监管指
章程。 引第 1 号——规范运作》和其他有关规
定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。公司是 他有关规定成立的股份有限公司。
由大连百傲化学有限公司于 2012 年 6 月 公司是由大连百傲化学有限公司于
26 日整体变更成立的股份有限公司。 2012 年 6 月 26 日整体变更设立。公司在
公司在大连金普新区市场监督管理 大连金普新区市场监督管理局注册登记，局注册登记，取得营业执照，公司统一社 取得营业执照，统一社会信用代码为：会信用代码为：9121020075157569XU。 9121020075157569XU。
第五条 公司住所：辽宁省大连市普 第五条 公司住所：辽宁省大连普湾
湾新区松木岛化工园区沐百路 18 号，邮 新区松木岛化工园区沐百路 18 号，邮政
政编码：116308。 编码：116308。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
50,444.5467 万元。 70,622.3654 万元。
第八条 公司董事长为公司的法定代
表人，代表公司执行事务。
第八条 公司董事长为公司的法定代 公司董事长辞任的，视为同时辞去
表人。 法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定
新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
新增 权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务承 的债务承担责任。
担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股股东与股东之间权利义务关系的具有法 东、股东与股东之间权利义务关系的具有律约束力的文件，对公司、股东、董事、 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 高级管理人员具有法律约束力。依据本章件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉公司董事、监事和高级管理人 司董事和高级管理人员，股东可以起诉公
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
东、董事、监事和高级管理人员。 人员。
第十一条 本章程所称“高级管理人 第十二条 本章程所称“高级管理人
员”是指公司的总经理、联席总经理、副 员”是指公司的总经理、联席总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董 总经理、财务负责人、董事会秘书以及本
事会认定的其他人员。 章程或董事会认定的其他人员。
第十三条 经依法登记，公司的经营 第十四条 经依法登记，公司的经营
范围包括：生产化工产品添加剂（涉及行 范围包括：生产化工产品添加剂（涉及行政许可证的，须凭许可证经营）；国内一 政许可证的，须凭许可证经营）；国内一般贸易，货物进出口；生产盐酸、甲醇（仅 般贸易，货物进出口；生产盐酸、甲醇（仅
限分公司经营）。 限分公司经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第十五条 公司的股份采取有面值股 第十六条 公司的股份采取股票的形
票的形式。 式。
第 十 六 条 公 司 股 份 总 数 为 第十七条 公司已发行的股份数为
50,444.5467 万股。 70,622.3654 万股。
第十七条 公司所有股份均为人民币 第十八条 公司所有已发行股份均为
普通股。必要时，经国务院授权机构的批 人民币普通股。必要时，经国务院授权机
准，可以发行其他种类的股份。 构的批准，可以发行其他类别的股份。
第十八条 公司股份的发行，实行公 第十九条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。 份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或个人 条件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同的金 每股支付相同价额。
额。
第十九条 公司发行的股票，以人民 第二十条 公司发行的面额股，以人
币标明面值，每股面值人民币壹元。 民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第二十二条 公司或公司的子公司
第二十一条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 资、担保、借款等形式，为他人取得本担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 公司或其母公司的股份提供财务资助，拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）从事本条事项，应当遵守
