证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2025-034
大连百傲化学股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 20,000 万元（含），不超过人民币 40,000
万元（含）。
● 回购股份资金来源：公司自有和自筹资金。
● 回购股份用途：用于员工持股计划或者股权激励。
● 回购股份价格：不超过人民币 44.94 元/股，即不高于公司董事会审议通
过本次回购股份方案前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个
月。
● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月暂无减
持计划。若未来前述主体提出减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、公司股票交易价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，存在回购方案无法按计划实施的风险；
3、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；
4、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
5、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，若公司未能在法律法规
规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份无法按照计划授出的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
2025 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。会议应到会董事 9 人，实到董事
9 人；议案表决结果为 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案不涉及关联董事，
无需回避表决。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
二、 回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/4/25
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2025/4/24
预计回购金额 20,000万元~40,000万元
回购资金来源 自有资金和自筹资金
回购价格上限 44.94元/股
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 4,450,378股~8,900,756股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.88%~1.76%
回购证券账户名称 大连百傲化学股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B883658259
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心及内在价值的认可，为维护公司股价稳定、保护股东权益，同时完善公司长效激励机制，本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。若未能在规定期限内使用完毕，将依法予以注销。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四） 回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本回购方案之日起不超过12 个月。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、本回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励，回购资金总额不低于
人民币 20,000 万元，不超过人民币 40,000 万元，回购价格不超过人民币 44.94
元/股。按回购价格上限测算，预计回购股份数量下限约为 4,450,378 股，上限约为 8,900,756 股，分别约占公司目前总股本的 0.88%和 1.76%。具体回购股份的数量以回购完成或回购期限届满时公司实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除
息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格
上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 44.94 元/股，该价格不高于公司董事会审
议通过本次回购股份方案前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格
由公司董事会授权公司管理层在回购期间结合公司股票价格、财务状况和经营状
况确定。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金和自筹资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
假设本次回购股份将用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化如下：
本次回购前 回购后 回购后
股份类别 （按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份数量 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 股份数量 比例（%）
（股） （股）
有限售条件流通股份 0 0 4,450,378 0.88 8,900,756 1.76
无限售条件流通股份 504,445,467 100.00 499,995,089 99.12 495,544,711 98.24
股份总数 504,445,467 100.00 504,445,467 100.00 504,445,467 100.00
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产为 363,976.99 万元，货币资金为
66,824.42 万元，归属于上市公司股东的净资产为 178,847.44 万元，资产负债率
为 35.40%。假设本次回购资金上限 40,000 万元全部使用完毕，回购资金分别占公
司截至2024年12月31日总资产的10.99%，归属于上市公司股东净资产的22.37%。
公司董事会认为，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、
债务履行能力、未来发展及维持上市地位等产生重大不利影响。回购股份实施后，
公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发
生变化。
公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司于 2024 年 11 月 7 日完成 2023 年员工持股计划的非交易过户事项，部分
董监高通过非交易过户的方式取得公司股份，具体情况详见公司于 2024 年 11 月 9
日披露的《大连百傲化学股份有限公司关于 2023 年员工持股计划第一个锁定期符合解锁条件的股票非交易过户完成的公告》（公告编号：2024-063）。
公司董事会秘书鲍榕铭先生于 2024 年 12 月 31 日，通过上海证券交易所交易
系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 13,400 股。
除上述情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
经问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持公司股份计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
经问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、
实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无
减持公司股份计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
