中泰证券股份有限公司
关于
华达汽车科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二五年三月
声明与承诺
中泰证券股份有限公司接受华达汽车科技股份有限公司的委托，担任本次华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
（三）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。除非文义另有所指，释义与《重组报告书》等公告文件保持一致。
目 录
声明与承诺 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次交易的基本情况 ...... 3
一、上市公司基本情况...... 3
二、本次交易方案概述...... 3
三、交易标的评估情况...... 4
四、本次重组支付方式...... 5
五、发行股份购买资产的具体情况...... 5
六、募集配套资金情况介绍...... 6
第二节 本次交易的实施情况 ...... 7
一、本次重组交易决策过程及审批情况...... 7
二、本次交易标的资产的过户及交付情况...... 7
三、本次交易后续事项的合规性及风险...... 7
第三节 独立财务顾问意见 ...... 9
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 华达汽车科技股份有限公司
英文名称 HuadaAutomotive Technology Corp.,Ltd.
统一社会信用代码 913212007437239475
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 439,040,000 元人民币
法定代表人 陈竞宏
股票上市地 上交所
证券简称 华达科技
证券代码 603358.SH
成立时间 2002-11-25
上市日期 2017-01-25
住所 江苏省靖江市江平路东 68 号
办公地址 江苏省靖江市江平路东 68 号
电话 86-523-84593610
传真 86-523-84593610
公司网址 www.hdqckj.com
电子信箱 hdzq@hdqckj.com
汽车及汽车系统技术研发、成果转让，生产、加工汽车
零部件及总成件；设计、制造汽车夹具、检具、汽车车
经营范围 身外覆盖冲压模具；从事货物和技术的进出口业务（不
含进口商品的分销业务，国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。
二、本次交易方案概述
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买鞠小平、何丽
交易方案简介 萍、万小民、郑欣荣、邹占伟持有的江苏恒义合计 44.00%的股
权，并募集配套资金
交易价格（不含募 59,400.00 万元
集配套资金金额）
交 名称 江苏恒义工业技术有限公司
易 主营业务 主要从事新能源汽车电池系统零部件的研发、生产和销售
标 所属行业 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业
的 为汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）
其他 符合板块定位 是 □否 □不适用
（如为拟购 属于上市公司的同行业或上下游 是 □否
买资产） 与上市公司主营业务具有协同效应 是 □否
构成关联交易 □是 否
交易性质 构成《重组管理办法》第十二条规定 □是 否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 是 □否
本次收购江苏恒义 44.00%少数股权的交易方案包括发行股份及支
其他需特别说明的 付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发
事项 行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配
套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买
资产的实施。
三、交易标的评估情况
交易标的 评估 评估结果 增值率/ 本次拟交 交易价格 其他
名称 基准日 方法 （万元） 溢价率 易的权益 （万元） 说明
比例
2023 年
江苏恒义 10 月 31 收益法 135,200.00 135.16% 44.00% 59,400.00 无
日
本次交易价格参考评估结果，经交易各方协议一致确定江苏恒义 100%股权交易价格为 135,000 万元。
鉴于上述评估结果的有效期截至日为 2024 年 10 月 30 日，为保护上市公司
及全体股东的利益，东洲评估以 2024 年 6 月 30 日为基准日，对交易标的进行加
期评估并出具《加期资产评估报告》，确认标的公司未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
本次加期评估报告以 2024 年 6 月 30 日为加期评估基准日，采用收益法和市
场法作为评估方法，并选用收益法评估结果为最终评估结论。经评估，交易标的
股东全部权益价值为人民币 137,000.00 万元，与其以 2023 年 10 月 31 日为基准
日的评估值相比未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股东利
益的变化。本次交易标的作价仍以 2023 年 10 月 31 日为基准日的评估结果为依
据，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2023 年 10 月 31 日的评估结果未发生
减值，不涉及调整标的资产的交易价格，亦不涉及调整本次交易方案。
四、本次重组支付方式
单位：万元
序 交易标的 支付方式 向该交易对
号 交易对方 名称及权益 方支付的总
比例 现金对价 股份对价 可转债对价 对价
1 鞠小平 江苏恒义 13,408.82 13,408.82 - 26,817.64
19.86%股权
2 何丽萍 江苏恒义 10,351.18 10,351.18 - 20,702.36
15.34%股权
3 万小民 江苏恒义 4,455.00 4,455.00 - 8,910.00
6.60%股权
4 郑欣荣 江苏恒义 891.00 891.00 - 1,782.00
1.32%股权
5 邹占伟 江苏恒义 594.00 594.00 - 1,188.00
0.88%股权
合计 江苏恒义 29,700.00 29,700.00 - 59,400.00
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