证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2019-014
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议（定期会议）于2019年3月22日在公司1108会议室以现场结合通讯方式召开，董事长王吉双主持会议。会议通知于2019年3月12日以邮件方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事刘新以通讯表决方式出席。公司全体监事及董事会秘书、财务总监列席会议。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2018年度董事会工作报告》
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《2018年度总经理工作报告》
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《2018年度独立董事述职报告》
上述报告详见与本公告同日披露的相关文件。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《2018年度审计委员会履职情况的报告》
上述报告详见与本公告同日披露的相关文件。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《2018年年度报告及其摘要》
上述报告详见与本公告同日披露的相关文件。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过《2018年度财务决算报告》
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过《2019年度财务预算报告》
预算主要指标：营业收入同比增长10%~40%；归属于母公司股东的净利润同比增长15%~35%。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过《关于公司2018年年度利润分配及转增股本方案的议案》
公司拟以截止2018年12月31日公司总股本324,673,356股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币4.10元（含税），共计分配利润人民币133,116,075.96元，占当年合并报表归属于母公司净利润的30.48%。公司拟以资本公积金转增股本，每10股转增4股。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议通过《关于确认2018年度审计费用的议案》
建议2018年度审计费用为100万元（含税，包括2018年度财务报表审计、关联方资金占用专项审核报告、募集资金存放及使用鉴证报告、母公司及合并国资委审计报告、子公司国资委审计报告及相关专项报告）。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构，聘期一年。审计费用为100万元（含税，包括2019年度财务报表审计、关联方资金占用专项审核报告、募集资金存放及使用鉴证报告、母公司及合并国资委审计报告、子公司国资委审计报告及相关专项报告）。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）审议通过《关于2018年度关联方资金占用情况的专项报告》
上述报告详见与本公告同日披露的相关文件。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）审议通过《关于2019年度预计日常关联交易的议案》
详见与本公告同日披露的《关于2019年预计关联交易的公告》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）审议通过《关于2018度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
上述报告详见与本公告同日披露的相关文件。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十六）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
上述报告详见与本公告同日披露的相关文件。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》
公司拟与安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“交控集团”）、招商新智科技有限公司（以下简称“招商新智”）、上海联银创业投资有限公司（以下简称“联银创投”）、安徽省高速公路联网运营有限公司（以下简称“联网公司”）、安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“皖通高速”）六方共同出资成立“安徽交控信息产业有限公司”（暂定名称，最终以工商注册为准），共同出资总额为人民币6000万元，其中交控集团出资2400万元人民币，占出资总额的40%，招商新智出资1200万元人民币，占出资总额的20%，联银创投出资600万元人民币，占出资总额的10%，联网公司出资600万元人民币，占出资总额的10%，设计总院出资600万元人民币，占出资总额的10%，皖通高速出资600万元人民币，占出资总额的10%。
交控集团为公司的控股股东，联网公司为交控集团的全资子公司，皖通高速为交控集团的控股子公司，根据《股票上市规则》的规定，均是公司的关联方，本次交易构成了关联交易。本次对外投资暨关联交易金额600万元，占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值小于0.5%。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计计算金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值小于5%。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十八）审议通过《关于成立建设投资工程分公司的议案》
为贯彻公司“1233”总体战略和深化“一群、两链”战略路径，落实“一群两链”战略路径中“工程投资咨询+规划+设计+建造”产业链中“投资”和“建造”环节，推进一体化业务，实现产业链闭环，公司拟成立建设投资工程分公司（暂定名称，以工商注册核准为准）。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十九）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
详见与本公告同日披露的《关于召开2018年年度股东大会通知》。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述第1、5~15共12项议案须经公司2018年度股东大会审议通过。
特此公告。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会
2019年3月23日
