证券代码：603357 证券简称：设计总院 公告编号：2018-009
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于 2018年3月30日在公司1108会议室以现场方式结合通讯方式召开，董事长王吉双主持会议。会议通知于2017年3月20日以邮件方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中徐经长以通讯表决方式出席。公司全体监事、董事会秘书、财务总监列席会议。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2017年度董事会工作报告》
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《2017年度总经理工作报告》
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过《2017年度独立董事述职报告》
上述报告详见与本公告同日披露的相关文件。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《2017年度审计委员会履职情况的报告》
上述报告详见与本公告同日披露的相关文件。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《2017年年度报告及其摘要》
上述报告详见与本公告同日披露的相关文件。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过《2017年度财务决算报告》
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过《2018年度财务预算报告》
预算主要指标：营业收入同比增长 20%--50%；归属于母公司股东的净利润
同比增长20%--45%。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过《关于公司2017年年度利润分配的议案》
公司拟以截止2017年12月31日公司总股本324,673,356.00股为基数，向
全体股东按每10股派发现金股利人民币2.70元（含税），共计分配利润人民币
87,661,806.12元，占当年合并报表归属于母公司净利润的30.35%。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议通过《关于确认2017年度审计费用的议案》
建议2017年度审计费用为 100万元（含税，包括2017年度财务报表审计、
关联方资金占用专项审核报告、募集资金存放及使用鉴证报告、母公司及合并国资委审计报告、子公司国资委审计报告及相关专项报告）。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务
审计机构，聘期一年。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）审议通过《关于2017年度关联方资金占用情况的专项报告》
上述报告详见与本公告同日披露的相关文件。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）审议通过《关于确认2017年度日常关联交易的议案》
详见与本公告同日披露的《关于2017年度完成关联交易和2018年预计关联
交易的公告》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）审议通过《关于2018年度预计日常关联交易的议案》
详见与本公告同日披露的《关于2017年度完成关联交易和2018年预计关联
交易的公告》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）审议通过《关于2017度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
上述报告详见与本公告同日披露的相关文件。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十六）审议通过《关于拟签署<投资协议书>及变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》
详见与本公告同日披露的《关于拟签署<投资协议书>及变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）审议通过《股东回报规划（2018-2020）》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十八）审议通过《关于补选公司独立董事的议案》
公司独立董事徐经长先生因个人原因，决定辞去公司第二届董事会独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员和战略委员会委员等职务（详见《关于独立董事辞职的公告》，公告编号：2018-004）。徐经长先生辞去上述职务后，不再担任公司任何职务。鉴于徐经长先生的辞职将导致公司独立董事低于法定人数，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，为保证公司董事会及专门委员会的正常运作，同意提名白云先生为公司独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。
独立董事候选人白云先生简历、上市公司独立董事候选人声明、上市公司独立董事提名人声明详见与本公告同日披露的相关文件。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十九）审议通过《关于修改<安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十）关于修改《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会议事规则》的议案
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十一）审议通过《关于修改<安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十二）审议通过《关于修改<安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十三）审议通过《关于修改<安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十四）审议通过《关于制定<安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及变动管理办法>的议案》
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十五）审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》
详见与本公告同日披露的2017年年度股东大会通知。
该议案的表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述第 1、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、17、18、19、20、
21、23项共18项议案须提交股东大会审议。
特此公告。
安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会
2018年3月31日
