上海市锦天城律师事务所
关于莱克电气股份有限公司
对 2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励股份回购价格进行调整、回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票及调整回购价格的
法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于莱克电气股份有限公司
对 2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励股份回购价格进行调整、回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票及调整回购价格的
法律意见书
致：莱克电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”或“莱克电气”）的委托，作为公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理（2024 年 5 月修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件，及《莱克电气股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），就公司对 2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励股份回购价格进行调整（以下简称“本次回购价格调整”）、本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格（以下简称“本次回购注销及调整回购价格”）涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正 文
一、关于本次回购价格调整、本次回购注销及调整回购价格的批准和授权
（一）2020 年 7 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议并通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施 2020 年限制性股票激励计划，并授权公司董事会办理该次激励计划相关事宜。
据此，本所律师认为，就本次回购价格调整、本次回购注销及调整回购价格，公司董事会已取得合法授权。
（二）2025 年 4 月 15 日，公司召开了第六届董事会第十六次会议和第六届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于对公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励股份回购价格进行调整的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次回购价格调整、本次回购注销及调整回购价格事项发表了独立意见，公司监事会对前述事项进行了审核。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购价格调整、本次回购注销及调整回购价格事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。二、关于本次回购价格调整
（一）本次回购价格调整的原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
鉴于公司于 2024 年 10 月 25 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过
了《公司 2024 年中期利润分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总
股本 573,512,090 股为基数，每股派发现金红利 1.50 元（含税）, 共计派发现金
红利 860,268,135 元。公司 2024 年中期权益分派股权登记日为 2024 年 11 月 7 日，
除权除息日为 2024 年 11 月 8 日。公司需对回购价格进行调整。
（二）本次回购价格调整的说明
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。
根据上述公式，首次授予的限制性股票回购价格应调整为：
P＝（P0-V）=5.51-1.50=4.01 元/股
综上，本所律师认为，公司本次回购价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次回购注销及调整回购价格
（一）本次回购注销及调整回购价格的原因、数量及价格
1、回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
鉴于首次授予的 4 名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，公司对
其已获授但尚未解锁的 33,600 股限制性股票由公司进行回购注销。
2、本次限制性股票回购价格调整说明
2021 年 7 月 8 日，公司完成了 2020 年年度权益分派的实施，以实施权益分
派股权登记日登记的总股本 410,732,500 股为基数，每股派发现金红利 2.00 元（含
税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，首次授予的限制性股票回购价格由 12.51 元/股调整为 7.51 元/股。
2022 年 7 月 18 日，公司完成了 2021 年年度权益分派的实施，以实施权益
分派股权登记日登记的总股本 574,335,860 股为基数，每股派发现金红利 1.00 元（含税）, 共计派发现金红利 574,335,860 元，首次授予的限制性股票回购价格由 7.51 元/股调整为 6.51 元/股。
2023 年 7 月 6 日，公司完成了 2022 年年度权益分派的实施，以实施权益分
派股权登记日登记的总股本 573,888,879 股为基数，每股派发现金红利 1.00 元（含税）, 共计派发现金红利 573,888,879 元，首次授予的限制性股票回购价格由 6.51元/股调整为 5.51 元/股。
2024 年 11 月 8 日，公司完成了 2024 年半年度权益分派的实施，以实施权
益分派股权登记日登记的总股本 573,512,090 股为基数，每股派发现金红利 1.50元（含税），共计派发现金红利 860,268,135 元，首次授予的限制性股票回购价格由 5.51 元/股调整为 4.01 元/股。
根据公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》的相关规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据《激励计划（草案）》不能解锁，则由公司收回。
因此，公司对首次授予部分未解除限售的实际回购价格重新进行调整如下：
首次授予部分未解除限售的实际回购价格=4.01+1.5+1+1+2÷（1+0.4）=8.94元/股。
则本次限制性股票回购价格的具体情况如下：
对于因激励对象离职回购注销的限制性股票，共计 33,600 股，回购价格为
8.94 元/股加银行同期存款利息之和。
3、回购资金来源
公司本次限制性股票回购股数为 33,600 股，回购资金总额为 304,389.49 元，
本次回购限制性股票的资金为公司自有资金。
（二）本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
单位：股
股份类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件的流通股 2,376,080 -33,600 2,342,480
无限售条件的流通股 571,139,254 —— 571,139,254
股份合计 573,515,334 -33,600 573,481,734
注：由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，本次变动数中未包括 2025年 4 月 1 日至第六届董事会第十六次会议公告日期间可转债的转股数。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销及调整回购价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购价格调整、本次回购注销及调整回购价格事项已履行现阶段必要的决策程序；本次回购注销及调整回购价格事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（本页以下无正文）
