证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2025-033
南京威尔药业集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 29
日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、拟取消监事会
为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》。
在公司股东大会审议通过该事项前，公司第三届监事会仍将严格按照法律法规及《公司章程》的规定继续尽职履责。自公司股东大会审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》后，公司第三届监事会予以取消、各位监事的职务自然免除。
公司监事会的全体监事勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。
二、拟修订《公司章程》
为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订，具体情况对比如下：
条款修订前 条款修订后
第一条 为维护南京威尔药业集团股份 第一条 为维护南京威尔药业集团股份
有限公司（以下简称“公司”）、职工和债权人 有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制
本章程。 订本章程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
（本条新增，涉及引用条款序号的相应修改） 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 第十条 股东以其认购的股份为限对公
以其全部资产对公司的债务承担责任。 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
除此之外，股东各方均不个别或连带地对 承担责任。
公司的任何债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高 和高级管理人员。
级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责 指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会
人。 秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
条款修订前 条款修订后
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 和价格相同；认购人所认购的股份，每股应当
股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第二十条 公司股份总数为135,439,132 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，均为普通股，每股面值人民币 1.00 元。 135,439,132 股，均为普通股，每股面值人民
币 1.00 元。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
的人提供任何资助。 为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额
的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的
2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定
批准的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
(三)将股份用于员工持股计划或者股权 并；
激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
(五)将股份用于转换公司发行的可转换 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
(六)公司为维护公司价值及股东权益所 为股票的公司债券；
必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
条款修订前 条款修订后
公司因本章程第二十四条第（三）项、第 公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会
