证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2025-010
文灿集团股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》
及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025 年 4 月 25 日，文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四
届董事会第十一次会议审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》《关于修订<内部审计管理制度>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、变更注册资本的具体情况
因公司 2019 年公开发行的可转换公司债券在 2023 年 7 月 13 日至 2024 年
12 月 17 日期间转股数量为 6,192,323 股，公司总股本以及注册资本均相应发生
变化。公司总股本由 308,284,869 股增加至 314,477,192 股，公司注册资本由人民币 308,284,869 元增加至 314,477,192 元。
二、取消公司监事会的具体情况
2024 年 12 月 27 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》公告，要求上市公司应
当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公
司法>注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
三、《公司章程》拟修订情况
2025 年 3 月 28 日，证监会修订发布《上市公司章程指引》。为保持与新施
行的相关法律法规有关条款的一致性，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》
中注册资本、监事会设置、审计委员会职责等相关条款及部分公司治理制度作出
相应修订，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。《公司章程》
具体修订内容如下：
修订前内容 修订后内容
第一条 为维护文灿集团股份有限公司（以 第一条 为维护文灿集团股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
规定，制订本章程。 他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本：人民币 30,828.4869 第六条 公司注册资本：人民币 31,447.7192
万元，已于 2024 年 7 月 12 日实缴。 万元，已于 2024 年 12 月 17 日实缴。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或股东会对法定代表人职权的限制，
新增 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
法律约束力的文件。 律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 经理和其他高级管理人员。
第二十条 公司股份总数为 30,828.4869 万 第二十一条 公司股份总数为31,447.7192万
股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。 股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，
供任何资助。 公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累积总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
...... ......
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 质权的标的。
第二十九条 ...... 第三十条 ......
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所 持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
所持有的本公司股份。 的本公司股份。
...... ......
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
监会规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月 会规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时
时间限制。 间限制。
...... ......
本条第一款所称董事、监事、高级管理人员、 本条第一款所称董事、高级管理人员、自然
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。证券。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
...... ......
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
会议决议、财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
...... 凭证；
......
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 行政法规的规定。
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股
