603348 沪市 文灿股份

证券简称：文灿股份                                    证券代码：603348
      广东文灿压铸股份有限公司

 2019 年限制性股票与股票期权激励计划
          （草案修订稿）

            广东文灿压铸股份有限公司

                  二〇二〇年五月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                      特别提示

  1、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东文灿压铸股份有限公司章程》制订。

  2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  4、本计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。股权期权股票和限制性股票的股票来源均为公司向激励对象定向发行广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。

  5、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,172.00 万股/份，涉及的标的股票为人民币 A 股普通股，占本计划草案公告时公司股本总额 23,158.93 万股的5.06%。其中，首次授予权益总数为 958.00 万股/份，占本计划草案公告时公司股本总额 23,158.93 万股的 4.14%，占拟授予权益总额的 81.74%；预留权益总数214.00 万股/份，占本计划草案公告时公司股本总额 23,158.93 万股的 0.92%，占拟授予权益总额的 18.26%，具体如下：

  限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予980.00万股公司限制性股票，占本计划草案公告时公司股本总额23,158.93万股的4.23%，其中首次授予790.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额 23,158.93 万股的 3.41%；预留 190.00万股，占本计划拟授出限制性股票总数的 19.39%，占本计划草案公告时公司股本总额 23,158.93 万股的 0.82%。

  股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 192.00 万份股票期权，占本计
划草案公告时公司股本总额 23,158.93 万股的 0.83%，其中首次授予 168.00 万份
股票期权，占本计划草案公告时公司股本总额23,158.93万股的0.73%；预留24.00万份股票期权，占本计划拟授出股票期权总数的 12.50%，占本计划草案公告时公司股本总额 23,158.93 万股的 0.10%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

  6、在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量以及股票期权的行权价格和数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  7、本计划首次授予的激励对象总人数为 118 人，包括公告本计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  8、本计划有效期为限制性股票与股票期权授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
  9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票或股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  11、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  12、自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的股票期权/限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

  13、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                    目录


第一章 释义...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章 本激励计划的具体内容 ...... 10

  一、限制性股票激励计划 ...... 10

  二、股票期权激励计划 ...... 24
第六章 本激励计划的实施程序 ...... 36

  一、限制性股票与股票期权激励计划的生效程序...... 36

  二、限制性股票与股票期权的授予程序...... 37

  三、限制性股票解除限售的程序...... 37

  四、股票期权行权的程序 ...... 38

  五、本计划的变更、终止程序...... 38
第七章 公司和激励对象各自的权利义务 ...... 40

  一、公司的权利与义务 ...... 40

  二、激励对象的权利与义务...... 40
第八章 公司和激励对象发生异动的处理 ...... 42

  一、公司发生异动的处理 ...... 42

  二、激励对象个人情况发生变化的处理...... 43
第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 45
第十章 附则...... 46

                    第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
文灿股份、本公司、  指  广东文灿压铸股份有限公司
公司、上市公司
股权激励计划、本激  指  广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划励计划、本计划

                        公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票          指  股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除
                        限售条件后，方可解除限售流通

股票期权            指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
                        本公司一定数量股票的权利

激励对象            指  按照本计划规定，获得限制性股票/股票期权的公司董事、高级管理
                        人员、中层管理人员

限制性股票授予日    指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期              指  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
                        还债务的期间

解除限售期          指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
                        以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件        指  根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

期权授权日          指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

等待期              指  股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段

行权                指  激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划
                        中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日            指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格            指  本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件            指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》        指  《广东文灿压铸股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  上海证券交易所

元/万元            指  人民币元/万元

    注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成。


          第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


            第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全