证券代码：603341 证券简称：龙旗科技 公告编号：2025-037
上海龙旗科技股份有限公司
关于全资子公司向关联方收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司龙旗电子（惠州）有限公司（以下简称“惠州龙旗”）拟以自有资金 5,776.54 万元收购关联方上海利龙投资管理有限公司（以下简称“上海利龙”）持有的惠州市龙和实业有限公司（以下简称“惠州龙和”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。
● 上海利龙系公司实际控制人、董事长杜军红直接控制的企业，上海利龙持有惠州龙和 100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司第四届董事会独立董事专门委员会第二次会议、第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东大会审议。
● 截至本公告日，过去 12 个月公司与杜军红、上海利龙未发生过本次交易
类别相同的交易，也未与其他关联人发生过此类交易。
● 本次投资过程中可能存在市场、政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、关联交易概述
股权。
（二）惠州龙和股东全部权益于评估基准日的账面价值为 3,988.25 万元，评
估价值为 5,776.54 万元，评估增值 1,788.29 万元，增值率为 44.84%。经双方协
商并参考评估价值，确定本次交易价格为 5,776.54 万元。
（三）本次交易已经公司第四届董事会独立董事专门委员会第二次会议、第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
（四） 截至本公告日，过去 12 个月公司与杜军红、上海利龙未发生过本次
交易类别相同的交易，也未与其他关联人发生过本次交易类别下标的相关的交易。上述金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。
二、关联方的基本情况
（一）关联关系介绍
上海利龙系公司实际控制人、董事长杜军红直接控制的企业，上海利龙持有惠州龙和 100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海利龙属于公司的关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：上海利龙投资管理有限公司
统一社会信用代码：913101126822086176
成立时间：2008 年 11 月 17 日
法定代表人：杜军红
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币 450 万元
注册地址：上海市闵行区合川路 3089 号第 3 幢 10 楼 108 室
经营范围：投资管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询（除经纪），实业投资（除股权投资和股权投资管理），从事计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、通讯设备、计算机软硬件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：杜军红持有 48%；徐文军持有 15.5%；汤肖迅持有 10.7%；关亚
上海利龙与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面各自独立。
上海利龙资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类型
本次交易类型为购买资产，交易标的为上海利龙持有的惠州龙和 100%股权。
（二）交易标的概况
公司名称：惠州市龙和实业有限公司
成立时间：2009 年 12 月 3 日
法定代表人：杜军红
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币 4,600 万元
注册地址：惠州市仲恺高新区和畅六路（西）28 号 1 号楼 5 楼
经营范围：实业投资，房地产开发，物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：上海利龙投资管理有限公司持股 100%
最近一年又一期主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日（经审计），总资
产为 3,954.36 万元，净资产为 3,938.34 万元，2024 年实现营业收入为 309.47 万
元，净利润为 113.63 万元；截至 2025 年 3 月 31 日（经审计），该公司总资产
为 4,007.16 万元，净资产为 3,988.25 万元，2025 年 1-3 月实现营业收入为 101.68
万元，净利润为 49.92 万元。惠州龙和最近一年又一期财务数据已经符合《中华人民共和国证券法》规定的惠州市尚品信源会计师事务所（普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见报告。
（三）交易标的权属状况说明
惠州龙和股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）相关资产运营情况说明
惠州龙和成立于 2009 年 12 月 3 日，是一家以实业投资、房地产开发、物业
管理为主的企业，拥有位于惠州市仲恺高新区 25 号小区的一宗面积为 20,134.40平方米的工业用地及其上的房屋建筑物，毗邻惠州龙旗。惠州龙旗目前租赁上述
惠州龙和的房屋建筑物，作为员工宿舍、食堂、停车场等配套用途。
（五）本次收购不涉及优先受让权的情况。
（六）截至本公告日，惠州龙和未被列为失信被执行人。
（七）除本次交易进行的评估外，惠州龙和最近 12 个月内没有发生评估、增资、减资和改制情况。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
广东立信资产土地房地产评估咨询有限公司以2025年3月31日为评估基准日，采用资产基础法对惠州龙和进行评估并出具《惠州市龙和实业有限公司股东拟转让股权涉及的公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（立信资评字[2025]第 B03001 号）（以下简称“股权评估报告”），根据股权评估报告，资
产账面价值 4,007.16 万元，评估价值 5,795.45 万元，评估增值 1,788.29 万元，增
值率为 44.63%；负债账面价值 18.91 万元，评估价值 18.91 万元，无评估增减值；
股东全部权益账面价值 3,988.25 万元，评估价值 5,776.54 万元，评估增值 1,788.29
万元，增值率为 44.84%。
惠州龙旗于 2018 年 6 月将其持有的惠州龙和全部股权以 3,200 万元的价格
转让给上海利龙，除去流动资产以外，土地、房屋及建筑物价值为 2,904.26 万元。
本次交易系基于 2025 年 3 月 31 日资产评估结果，评估价值 5,776.54 万元，除去
流动资产以外，土地、房屋及建筑物价值为 3,622.89 万元。土地、房屋及建筑物
价值增加 718.63 万元系 2018 年至 2025 年间土地、房屋及建筑物增值所致。
惠州龙旗参考评估价值并考虑中小股东利益，与上海利龙协商确定，惠州龙旗依据惠州龙和股东全部权益账面价值进行收购，确定本次交易价格为 5,776.54万元。
（二）定价合理性分析
本次交易定价参考广东立信资产土地房地产评估咨询有限公司出具的股权评估报告的评估结果，经双方协商确定，依据股东全部权益账面价值，最终确定交易对价为人民币 5,776.54 万元，符合市场原则，价格公允合理，不存在利用购买资产向关联方进行利益输送的情形，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，具有合理性。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
股权转让协议的主要内容如下：
1、协议主体
甲方（转让方）：上海利龙投资管理有限公司
乙方（收购方）：龙旗电子（惠州）有限公司
2、交易价格
双方同意, 本次甲方向乙方转让目标股权的转让价格为5,776.54万元人民币。
目标股权的评估基准日为 2025 年 3 月 31 日，转让价格系以基准日目标股权的评
估价值确定。
3、交易先决条件、支付方式、支付期限
惠州龙旗受让目标股权之行为已依法履行必要的内部决策程序。
双方同意, 乙方应于 2025 年 4 月 30 日前将股权转让价款一次性以银行转账
至甲方指定的账户。
4、交付或过户时间安排
双方应于本协议生效后的十个工作日内, 按照法定程序向原工商登记机构办理上述股权转让的变更登记手续。
5、过渡期安排
双方同意，过渡期内，甲方应促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。未经乙方事先书面同意，甲方保证自身、标的公司不进行下述事项：
（1）标的公司向股东支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议；
（2）在正常生产经营之外，转让、许可或以其他方式处分标的公司的资产（包括知识产权）；
（3）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持标的公司的任何许可、资质；
（4）设立、发生或承担标的公司任何正常生产经营之外的或有债务或任何责任，包括但不限于承担任何担保、保证、抵押、质押及其他形式的担保；
（5）其他对目标股权产生影响的、和/或可能对标的公司和/或乙方利益造成
重大损害的相关事项。标的公司在过渡期内损益由惠州龙旗享有或承担。
6、税款与费用
除非本协议另有约定，在股权转让过程中，双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税费和费用。
7、协议生效条件、生效时间
本协议自双方签署且约定的先决条件成就之日起生效。
8、违约责任安排
如果本协议任何一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行, 违约引起的责任应由违约方承担。如果双方均违约, 应各自承担因其违约而引起的相应责任。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
惠州龙旗完成对惠州龙和 100%股权的收购后，将获得惠州龙和位于惠州市仲恺高新区25号小区的一宗面积为20,134.40平方米的工业用地及其上的房屋建筑物。该不动产毗邻惠州龙旗，此项收购有助于将该地块纳入惠州龙旗制造基地统一规划运营，增加生产建设配套设施，满足未来惠州龙旗生产建设配套的需要。惠州龙旗目前租赁上述惠州龙和的房屋建筑物，作为员工宿舍、食堂、停车场等配套用途。此项收购亦有助于公司减少由于租赁房屋产生的日常关联交易金额。本次交易完成后，标的公司纳入公司合并报表范围；标的公司不存在对外担保、委托理财的情形。本次交易不涉及人员安置或土地租赁情况，不涉及本公司的股权转让或高层人事变动计划。本次交易不会产生同业竞争的情形，不会对公司形成非经营性资金占用。
本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2025 年 4 月 14 日，公司第四届董事会独立董事专门委员会第二次会议审议
通过《关于全资子公司向关联方收购股权暨关联交易的议案》，同意上述向关联方收购股权事宜，并同意提交公司董事会审议。
2025 年 4 月 24 日，公司召开公司第四届董事会第四次会议和公司第四届监
事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司向关联方收购股权暨关联交易的议案》。董事会审议结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，其中关联董事杜军
