证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力 公告编号：2024-018
浙江鼎力机械股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指
引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2023 年修订）》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等规范性文件等有
关法律法规的规定，并结合公司实际情况，于 2024 年 4 月 23 日召开第五届董
事会第十次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体条款
修订情况如下：
原条款 修改后条款
第 4.14 条 有下列情形之一的，公司在事 第 4.14 条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会： 会：
(一)董事人数不足本章程所定人数的 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或
2/3，即 6 人时； 者本章程所定人数的 2/3，即 6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时； 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
第 4.17 条 独立董事有权向董事会提议召 第 4.17 条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临 开临时股东大会。独立董事提议召开临时时股东大会的提议，董事会应当根据法 股东大会的，应当经全体独立董事过半数律、行政法规和本章程的规定，在收到提 同意。对独立董事要求召开临时股东大会议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 的提议，董事会应当根据法律、行政法规
股东大会的书面反馈意见。 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
本条新增 第 5.02 条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
本条新增 第 5.03 条 担任独立董事应当符合下列
条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程第 5.02 条规定的独立性
要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规
则的学习，不断提高履职能力。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司
（含本公司）担任独立董事，并应当确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
第 5.02 条 董事由股东大会选举或者更 第 5.04 条 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连 职务。提前解除独立董事职务的，公司应
任。 当及时披露具体理由和依据，独立董事有
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 异议的，公司应当及时予以披露。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事任期三年，任期届满可连选连任。独改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 立董事每届任期与公司其他董事任期相应当依照法律、行政法规、部门规章和本 同，任期届满可连选连任，连续任职不得
章程的规定，履行董事职务。 超过六年。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事任期从就任之日起计算，至本届董事兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 会任期届满时为止。董事任期届满未及时员职务的董事以及由职工代表担任的董 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以
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