股票简称：苏州龙杰 股票代码：603332
苏州龙杰特种纤维股份有限公司
Suzhou Longjie Special Fiber Co., Ltd.
（注册地址：张家港经济开发区（振兴路19号））
2024年度向特定对象发行股票
募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012 号国信证券大厦16-26 层）
公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本公司控股股东承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
一、关于公司本次向特定对象发行股票的情况
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第八次会议、2024年第三次临时股东大会、第五届董事会第十五次会议、2025 年第一次临时股东大会审议通过，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需通过上交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
2、本次发行股票的发行对象为邹凯东先生，为公司实际控制人之一席靓女士的配偶和一致行动人。邹凯东先生拟以现金认购本次发行的股票，已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。本次向特定对象发行构成关联交易。
3、公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为人民币 5.96 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
2025 年 5 月 16 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《2024 年
度利润分配预案》，公司总股本为 216,347,184 股，扣除回购专用账户的股份余额 693,920 股，本次实际参与分配的股本数为 215,653,264 股，向全体股东每股派
发现金红利 0.22 元（含税）。根据上述定价原则及 2024 年度权益分派结果，本次股票的发行价格由 5.96 元/股调整为 5.74 元/股。
4、本次发行股票的数量不超过 16,778,523 股，不超过本次发行前公司股份总数的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。
根据上述原则及 2024 年度权益分派结果，本次股票的发行价格由 5.96 元/股
调整为 5.74 元/股，本次发行的股票数量相应调整为不超过 17,421,602 股，不超过发行前公司总股本的 30%。
在前述范围内，在本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和上交所的有关规定协商确定最终发行数量。
5、邹凯东先生认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
6、本次发行股票的募集资金总额为不超过 10,000.00 万元，扣除发行费用后将用于高端差别化聚酯纤维建设项目。
7、本次发行前，公司实际控制人为席文杰先生和席靓女士，二人系父女关系。本次向特定对象发行股票完成后，公司股权结构和实际控制人将发生变化。鉴于发行对象邹凯东先生系实际控制人之一席靓女士之配偶和一致行动人，邹凯东先生本次认购后持股比例较高，且担任公司董事兼总经理的实际情况，邹凯东先生将与席文杰先生和席靓女士共同控制公司，三人为公司的共同实际控制人。因此，本次发行将导致实际控制人变动，本次发行后，公司实际控制人将由席文杰先生和席靓女士二人共同控制变更为席文杰先生、席靓女士和邹凯东先生三人共同控制。本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润或未弥补亏损将由本次向特定对象发行股票完成后的股东按照发行后的股份比例共享或承担。
9、公司提示投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，
但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，
公司 2024 年 7 月 11 日召开的第五届董事会第八次会议、2024 年 7 月 30 日召开
的 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2024 年至 2026年）股东分红回报规划》，对公司的利润分配政策进行了进一步规范并对公司未来三年的股东回报规划进行了明确。
11、根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的规定，截至本募集说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人、本次发行的发行对象及本公司均没有不符合监管指引要求和超期未履行承诺的情形。
12、本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核及中国证监会的注册同意。
13、本次发行经公司于 2024 年 7 月 11 日召开的董事会、2024 年 7 月 30 日
召开的第三次临时股东大会审议通过，相关决议有效期为该次股东大会决议通过
之日起 12 个月。有效期届满前，公司于 2025 年 7 月 11 日召开第五届董事会第
十五次会议、于 2025 年 7 月 29 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
延长本次发行相关决议有效期的议案，有效期延长至 2025 年第一次临时股东大会决议通过之日起 12 个月，公司对上述事项按照规定履行了信息披露义务。公司本次发行相关程序及信息披露符合法律规定，公司本次定价公允、有效，未损害公众股东利益。
二、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下风险事项，并请投资者认真阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”的全部内容。
（一）经营业绩大幅波动风险
报告期各期，公司实现营业收入分别为 106,620.71 万元、159,864.11 万元、
167,869.78 万元和 70,073.04 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-5,040.66万元、1,437.87 万元、5,776.35 万元和 3,325.08 万元，业绩波动幅度较大。2022
年，公司经营业绩亏损，主要原因为 2020 年以来，受国内外宏观经济、公共卫生事件等因素的影响，下游服装、家纺等需求疲软，涤纶长丝行业市场竞争加剧，同时国际原油价格处于高位，生产成本较高，导致涤纶长丝毛利率大幅下滑，公司净利润大幅下滑。2023 年和 2024 年，公司经营业绩呈现上升趋势，主要原因系 2023 年下半年以来，下游服装、家纺等行业开始回暖，需求逐步上升，公司产品销售价格、毛利率有所提高，同时公司前次募投项目产能释放、产销量增加及产品结构优化，使得公司经营业绩逐步向好。
整体来看，宏观经济环境、消费者需求变动、下游行业需求变动、上游原材料价格变动、产品结构等因素对公司经营业绩都具有直接或间接的重要影响。如果未来因宏观经济、消费者需求变动等因素导致需求不达预期或出现下滑，或者因同行业公司扩产过度导致行业供需结构失衡、或公司工艺技术升级难以跟进消费者需求的变动趋势，或应收账款或存货出现重大资产减值损失，或出现地缘政治动荡、重大意外事故、自然灾害及其他不可抗力等情形，均可能导致公司销售收入、经营业绩出现大幅波动。
（二）募集资金投资项目的实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素作出的。项目的顺利实施可以使公司产品优化升级、调整产品结构，增强公司的综合实力和促进公司持续稳定发展。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。
本次募集资金投资项目具有一定投资建设期，且质量要求较高，建设过程中，不能完全排除因组织管理不善或其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。
（三）募集资金投资项目不能实现预期收益的风险
由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司
预测产生偏差，从而导致公司本次募投项目效益不及预期，并进一步对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
（四）即期回报被摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均将有所增长。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，募投项目未来实际产生的效益本身也具有较大不确定性。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
目 录
公司声明 ......2
重大事项提示 ......3
一、关
