证券代码：603330 证券简称：天洋新材 公告编号：2025-022
天洋新材（上海）科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》《表决
权放弃协议》暨控制权拟变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2025年4月6日，天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“天洋新材”、“上市
公司”或“公司”）控股股东、实际控制人李哲龙先生及其一致行动人李明健、朴艺
峰、李顺玉、朴艺红（以下合称“转让方”）与常州百瑞兴阳企业管理有限公司（以
下简称“百瑞兴阳”）、常州伟创佳则投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“伟创佳
则”，与百瑞兴阳以下合称“受让方”）签署了《李哲龙、朴艺峰、李明健、李顺玉、
朴艺红与常州百瑞兴阳企业管理有限公司、常州伟创佳则投资合伙企业（有限合伙）
关于天洋新材（上海）科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协
议》”），同日，李哲龙先生与受让方签署了《表决权放弃协议》，李哲龙先生出具了《不
谋求控制权承诺函》。
根据《股份转让协议》和《表决权放弃协议》相关约定，转让方拟通过两次协议转让，
向受让方合计转让其持有的天洋新材92,370,625股股份，占天洋新材总股本的21.35%。
其中，在第一期股份转让中，转让方拟以每 股 7.345元的价格向受让方合计出让
66,410,206股股份，占天洋新材总股本的15.35%（以下称“本次权益变动”或“本次
股份转让”），第一期标的股份转让总价款为人民币48,778.296307万元；同时，李哲龙
先生放弃其持有的剩余85,686,295股股份对应的表决权，占天洋新材总股本的19.80%。
第二期股份转让中，李哲龙先生拟向百瑞兴阳出让25,960,419股股份，占天洋新材总
股本的6.00%，交易对价由李哲龙先生和百瑞兴阳届时另行签署的关于第二期股份转
让的协议约定。
本次股份转让不构成关联交易，不触及要约收购。本次权益变动完成后，公司控股股
东将由李哲龙先生变更为百瑞兴阳，实际控制人将由李哲龙先生变更为茹伯兴先生、
茹正伟先生。
本次权益变动尚需取得反垄断主管部门对本次交易涉及经营者集中审查通过（如需），
通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过
户登记手续。本次控制权转让事项能否通过相关部门审批及通过审批的时间存在一
定的不确定性。
风险提示：受让方资金来源于自有资金或自筹资金。拟通过并购贷款等方式取得的自
筹资金比例不超过本次交易对价的60%。如自筹资金未审批通过的，剩余资金由受让
方自有资金支付。伟创佳则的自有资金按出资比例支付。受让方可能无法及时筹措足
够资金，及其他协议约定的交易终止的情形，本次股份转让能否最终完成尚存在不确
定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
（一）本次权益变动
2025 年 4 月 6 日，天洋新材控股股东、实际控制人李哲龙先生及其一致行动人李明
健、朴艺峰、李顺玉、朴艺红与百瑞兴阳及其一致行动人伟创佳则签署了《股份转让协议》，并于同日签署了《表决权放弃协议》及《不谋求控制权承诺函》。
根据协议内容，百瑞兴阳及其一致行动人伟创佳则合计受让李哲龙先生及其一致行动人持有天洋新材 66,410,206 股股份，占比 15.35%。其中百瑞兴阳受让李哲龙、李明健分别持有的天洋新材 28,562,098 股普通股股份，（占上市公司股份总数的 6.60%）、16,214,425 股普通股股份（占上市公司股份总数的 3.75%），合计 44,776,523 股，占公司总股本的 10.35%；
伟创佳则受让李明健、朴艺峰、李顺玉、朴艺红分别持有的天洋新材 186,867 股普通股股份（占上市公司股份总数的 0.04%）、16,505,037 股普通股股份（占上市公司股份总数的 3.81%）、4,517,145 股普通股股份（占上市公司股份总数的 1.04%）、424,634 股普通股股份（占上市公司股份总数的 0.10%），合计 21,633,683 股，占公司总股本的 5%。
转让价格为每股人民币 7.345 元，转让价款合计人民币 48,778.296307 万元。本次协
议转让完成后，李哲龙先生及其一致行动人持有的公司股份将由 152,096,501 股减少至85,686,295 股，持股比例由 35.15%减少至 19.8%；百瑞兴阳及其一致行动人伟创佳则持有的公司股份变为 66,410,206 股，持股比例为 15.35%。李哲龙先生持有上市公司85,686,295 股股份，持股比例为 19.8%。
本次权益变动前后，相关方持股比例具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 持股数量
（股） 持股比例 （股） 持股比例
李哲龙 114,248,393 26.41% 85,686,295 19.80%
朴艺峰 16,505,037 3.81% - -
李明健 16,401,292 3.79% - -
李顺玉 4,517,145 1.04% - -
朴艺红 424,634 0.10% - -
李哲龙及一致行动人合计 152,096,501 35.15% 85,686,295 19.80%
百瑞兴阳 - - 44,776,523 10.35%
伟创佳则 - - 21,633,683 5.00%
受让方合计 - - 66,410,206 15.35%
注：本文中持有股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
同日，李哲龙先生与百瑞兴阳、伟创佳则签署《表决权放弃协议》，本次股份转让交割后，李哲龙先生在弃权期限内放弃其未转让股份对应的表决权。表决权放弃前后，交易各方在上市公司所拥有的表决权的股份情况如下表所示：
表决权放弃前 表决权放弃后
股东名称
表决权数量（股） 表决权比例 表决权数量（股） 表决权比例
李哲龙 85,686,295 19.80% - -
百瑞兴阳 44,776,523 10.35% 44,776,523 10.35%
伟创佳则 21,633,683 5.00% 21,633,683 5.00%
受让方合计 66,410,206 15.35% 66,410,206 15.35%
同日，李哲龙出具《不谋求控制权承诺函》，认可并尊重受让方及其一致行动人作为上市公司控股股东、实际控制人的地位。
本次权益变动完成后，百瑞兴阳将成为上市公司的控股股东，茹伯兴、茹正伟将成为上市公司的实际控制人。
（二）第二次股权转让
根据《股份转让协议》，受让方第二期购买转让方持有的天洋新材 25,960,419 股股份（对应天洋新材股份比例 6.00%），具体情况如下：
转让方 受让方 转让股份数量（股） 持股比例
李哲龙 百瑞兴阳 25,960,419 6.00%
合计 25,960,419 6.00%
第二期股份转让以第一期股份转让完成为前提，且应在 2026 年 6 月 3 日至 2026 年
12 月 31 日或双方另行约定的期间内进行并完成交割，具体时间由李哲龙先生和百瑞兴阳最终商定。第二期股份转让的交易对价由李哲龙先生和百瑞兴阳届时另行签署的关于第二期股份转让的协议约定，且交易对价应当符合法律法规和证券监管机构的要求。
第二期股份转让完成后，转让方与受让方持有天洋新材股份情况如下：
股东姓名/名称 持有股份数量（股） 持股比例
百瑞兴阳 70,736,942 16.35%
受让方 伟创佳则 21,633,683 5.00%
合计 92,370,625 21.35%
李哲龙 59,725,876 13.80%
朴艺峰 - -
李明健 - -
转让方
李顺玉 - -
