证券代码：603330 证券简称：天洋新材 公告编号：2023-098
天洋新材（上海）科技股份有限公司
关于公司收购控股子公司江苏德法瑞新材料科技有限公司
20.22%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为天洋新材（上海）科技股份有限公司（下称“公司”或“天洋新材”）收购南昌市慧星股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌慧星”或“转让方一”）持有的公司控股子公司江苏德法瑞新材料科技有限公司（下称“标的公司”或“德法瑞”）13.48%的股权，广西柳州保碧赋能投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“柳州保碧”或“转让方二”）持有的德法瑞 6.74%股权，收购总价为人民币 6515 万元。
●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经提交公司第四届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
●风险提示：本次交易后，公司在经营过程中可能存在受宏观经济、市场竞争、行业变化、管理等因素影响的风险，未来经营情况存在一定的不确定性，可能导致标的公司未来经营情况出现不达预期的风险，敬请广大投资者关注投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
经参考德法瑞截至评估基准日（2023 年 08 月 31 日）的资产评估值 32244.12
万元及与南昌慧星、柳州保碧（以下合称“转让方”）协商一致，公司拟使用自有或自筹资金 6515 万元收购转让方合计持有的德法瑞 20.22%的股权。其中，收购南昌慧星持有的德法瑞 13.48%股权，收购对价为 4,343 万元；收购柳州保碧持有的德法瑞 6.74%股权，收购对价为 1,667 万元。本次收购完成后，德法瑞成为公司之全资子公司。
本次交易系根据公司经营发展规划，为加强对德法瑞的控制力度，提高决策效率，简化决策流程，经双方友好协商一致，公司收购南昌慧星、柳州保碧合计持有的德法瑞 20.22%的股权。
（二）交易审议情况
公司于 2023 年 12 月 21 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司支付现金购买德法瑞 20.22%股权的议案》、《关于公司签署<江苏德法瑞新材料科技有限公司股权转让协议>的议案》、《关于<天洋新材（上海）科技股份有限公司拟收购股权涉及的江苏德法瑞新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告>的议案》，全体董事一致同意公司上述事项。独立董事对此事项发表了独立意见。
（三）本次交易无需提交股东大会审议，董事会审议通过后，公司于当日在上海与转让方签订了《股权转让协议》（以下简称“转让协议”），转让协议经各方代表签署并加盖公章之日起生效。
（四）其他注意事项
本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
（一）南昌慧星
1. 名称：南昌市慧星股权投资合伙企业（有限合伙）
2. 社会统一信用代码：91360125MA39A2T486
3. 公司类型：有限合伙企业
4. 执行事务合伙人：保利（横琴）资本管理有限公司（委派代表：麦
广田）
5. 出资额：73765万人民币
6. 成立日期：2020年8月18日
7. 住所：江西省南昌市红谷滩区红角洲学府大道899号江西慧谷-红谷
创意产业园（1-6 层）B 栋二楼 B3-290
8. 经营范围：一般项目：股权投资，项目投资，投资管理，投资咨询
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9. 合伙人：珠海保资碧投企业管理合伙企业（有限合伙）持股 94.9%；
珠海墨安企业管理合伙企业（有限合伙）持股 3.55%；东莞市善哲股权投资合伙企业（有限合伙）持股 1.15%；深圳市碧桂园创新投资有限公司持股 0.14%；保利（横琴）资本管理有限公司持股 0.14%；西藏博华企业管理有限责任公司持股0.14%。
10. 南昌慧星资信良好；本次收购前，南昌慧星为公司控股子公司德法
瑞股东，持有德法瑞 13.48%的股权。
（二）柳州保碧
1. 名称：广西柳州保碧赋能投资基金合伙企业（有限合伙）
2. 社会统一信用代码：91450200MA5PU9G68N
3. 公司类型：有限合伙企业
4. 执行事务合伙人：保利（横琴）资本管理有限公司（委派代表：吴
海晖）
5. 成立日期：2020年9月1日
6. 住所：柳州市新柳大道29号双仁三产2栋2层266号
7. 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8. 合伙人：珠海保资碧投企业管理合伙企业（有限合伙）持股 69.6%；
柳州市政府投资引导基金管理有限公司持股 30%；深圳市碧桂园创新投资有限公司持股 0.1%；保利（横琴）资本管理有限公司持股 0.1%；西藏博华企业管理有限责任公司持股 0.1%；珠海墨安企业管理合伙企业（有限合伙）持股 0.1%。
9. 柳州保碧资信良好；本次收购前，柳州保碧为公司控股子公司德法
瑞股东，持有德法瑞 6.74%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）德法瑞的基本信息
1. 名称：江苏德法瑞新材料科技有限公司
2. 社会统一信用代码：91320621MA1PXPXW1C
3. 公司类型：有限责任公司
4. 法定代表人：李明健
5. 注册资本：24,728万元整
6. 成立日期：2017年7月19日
7. 住所： 海安经济技术开发区常安纺织科技园雄石路88号
8. 经营范围： 纳米材料的研发、制造、销售；汽车内饰面料、窗帘
布、复合布、服装面料加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9. 主要股东：天洋新材持股79.78%，南昌慧星持股13.48%，柳州保碧
持股6.74%。
10. 经营及资信状况：德法瑞经营正常，资信良好，不属于失信被执
行人。
（二）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）出具的2022 年度审计报告及德法瑞的财务报表，德法瑞的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022年12月31日（经审计） 2023年09月30日（未经审计）
总资产 319,819,144.99 279,541,185.20
总负债 94,943,582.65 62,333,062.46
净资产 224,875,562.34 217,208,122.74
营业收入 99,054,817.65 64,730,972.94
净利润 -9,136,375.47 -7,667,439.60
扣除非经常性损益后的
-10,856,283.19 -8,087,044.46
净利润
四、标的公司资产评估情况
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2023年10月19日出具了《天洋新材（上海）科技股份有限公司拟收购股权涉及的江苏德法瑞新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-1076号），具体评估情况如下：
（一）评估方法
本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估，并出具了《天洋新材（上海）科技股份有限公司拟收购股权涉及的江苏德法瑞新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第 01-1076 号）， 评估
基准日为 2023 年 08 月 31 日,根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情
况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。通过分析，本次评估主要采用市场法及资产基础法进行，最后在分析两种评估方法对评估结果差异的基础上合理确定评估值。
（二）评估假设
1、一般假设
1）持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
2）交易假设
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、特殊假设
1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对被评估单位重大不利影响。
5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的。
6）假设被评估单位的生产经营业务可以按其管理方式持续经营下去。
7）假设被评估单位未来经营活动中，企业可以通过股东自筹或担保的方式获取相应的融资。
8）资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
9）假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
10）假设被评估单位涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
11）评估范围仅以委托人提供的评估申报表为准，未考虑委托人提供清单以
当上述条件发生变化时
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