603330 沪市 天洋新材

                  中信证券股份有限公司

          关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

      使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“上海天洋”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对上海天洋拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、非公开发行募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3025 号）核准，公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行人民币普通股（A 股）16,929,124 股，不超过批准的发行股数上限，也不超过发行前总股本的30%，每股发行价格22.86元，募集资金总额人民币 386,999,774.64 元，扣除与发行有关的费用人民币13,146,226.41 元后，实际募集资金净额为人民币 373,853,548.23 元。

  本次发行募集资金已于 2021 年 2 月 10 日全部汇入公司指定的募集资金专项
账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 1 日出具的信会
师报字[2021]第 ZA10184 号验资报告进行了审验。

  公司上述募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，公司已与保荐机构中信证券、开户银行签署了募集资金监管协议，对募集资金实行专户管理。

    二、非公开发行募集资金投向及使用情况

  公司本次非公开发行股票募集资金计划用途如下：


 序号    项目名称    项目总投资（元）  拟投入募集资  调整后扣除发行费用后承
                                          金（元）    诺使用募集资金额（元）

      高档新型环保墙

  1  布及产业用功能    680,000,000.00  400,000,000.00      182,000,000.00

      性面料生产项目

  2  热熔粘接材料项    600,000,000.00    80,000,000.00      80,000,000.00

            目

  3    补充流动资金    200,000,000.00  200,000,000.00      111,853,548.23

        合计          1,480,000,000.00  680,000,000.00      373,853,548.23

  截至 2021 年 10 月 31 日，公司累计已使用募集资金 196,026,932.12 元，募
集资金余额为 179,205,903.31 元（包括累计收到的理财产品投资收益、以及银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。根据募集资金投资项目的实际建设进度，募投项目投资建设需要一定周期，现阶段募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。

    三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

  为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟使用不超过人民币 6,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第二十次会议审议批准之日起不超过 12 个月。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

  结合募集资金投资项目的资金使用计划和项目的建设进度，公司拟使用不超过人民币 6,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。此次补充流动资金将有效提高公司资金使用效率，降低财务费用。

    四、公司履行的决策程序

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，公司全体独立董事发表了明确
同意的意见。

    五、核查意见

  中信证券认真核查了上述事项所涉及的相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见等，发表如下核查意见：

  公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事已对该事项发表了意见。该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

  公司闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资计划的正常进行；将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。中信证券同意公司实施上述事项。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：

                            邓俊                    先卫国

                                                中信证券股份有限公司
                                                      年    月  日