603330 沪市 上海天洋

证券代码：603330      证券简称：上海天洋      公告编号：2021-012

        上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      本次回购的相关议案已经上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简
称“公司”）于 2020 年 3 月 8 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户。
      回购方式及种类：拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司
部分普通股（A）股股份。

       拟回购资金总额：不低于人民币 30,000,000 元（含），不超过人民币
60,000,000 元（含）。

       回购价格：不超过人民币 42.53 元/股（含）

       回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。

       回购资金来源：公司自有资金

       回购用途：本次回购股份将全部作为公司实施员工持股计划的股票来
源，公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。

       相关股东是否存在减持计划：公司董事马喜梅女士、控股股东之一致行
        动人李顺玉女士在本回购方案实施期间有减持计划，相关内容详见公
        司分别于 2021 年 3 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
        披露的《董事集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2021-006）和
        《控股股东之一致行动人集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：
        2021-007）。除此之外，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%

        以上的股东及其一致行动人在本回购方案实施期间无明确减持公司股
        份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信
        息披露义务。

       相关风险提示：

  1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限或回购所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

  2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

  3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分注销程序的风险；

  4、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

  5、 本次回购股份将用于员工持股计划，本次员工持股计划尚处于筹划阶段，公司将对该计划的可行性进行充分讨论，并征求员工意见。本次员工持股计划从推出到实施尚需经董事会和股东大会批准，能否实施存在不确定性风险。

  6、本次回购股份及员工持股计划将对公司未来的研发、经营和盈利情况产生一定影响，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，另外，公司股票的价格受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

    一、回购方案的审议及实施程序

  （一）2021 年 3 月 8 日，公司以现场及通讯方式召开第三届董事会第十一
次会议审议本次回购公司股份，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，董事会逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；本议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。董事会审议通过了《关于授权公
司管理层办理本次回购公司股份相关事宜的议案》，表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案已经审议通过。

  （二）2021 年 3 月 8 日，公司召开第三届监事会第十次会议，会议应到监
事 3 人，实到监事 3 人。监事会认为本次回购公司股份的方案内容及程序符合《回购细则》等相关规定，回购方案符合公司和全体股东的利益，且具有可行性，回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。监事会一致同意本次股份回购的方案。

  （三）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

  根据公司章程第二十五条授权，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

  上述各项程序均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。

    二、回购方案的主要内容

  （一）本次回购股份的目的

  基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，为进一步完善公司长效激励机制，同时增强投资者信心并增强公司股票长期投资价值，拟使用自有资金回购部分股份，回购的股份用于员工持股计划。

    （二）回购股份的种类

  本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A）股。

    （三）回购股份的方式

  公司将通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

    （四）回购的资金总额及资金来源


  本次回购的资金总额为不低于人民币 30,000,000 元（含），不超过人民币60,000,000 元（含）。资金来源为公司自有资金。

    （五）回购期限

  1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个
月。即从 2021 年 3 月 8 日至 2022 年 3 月 7 日。公司将根据董事会决议，在回购
期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  3、公司不得在下述期间回购公司股份：

  （1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

  （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

  （3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

  回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会和上海证券交易所规定的最长期限。

    （六）回购用途

  本次回购股份将作为公司实施员工持股计划的股票来源，若按本次回购股份价格上限人民币 42.53 元/股（含），本次回购资金总额下限人民币 30,000,000 元（含）、资金总额上限人民币 60,000,000 元（含）分别进行测算，具体情况如下：

                                                  回购方案测算

 回 购 用  回购实施期

 途            限        回购资金 3,000 万元（下限）        回购资金 6,000 万元（上限）

                        拟回购  占公司总股  拟回购资  拟回购数  占公司总  拟回购资

                        数量    本的比例    金总额  量（股）  股本的比    金总额

                        （股）    （%）    （万元）              例（%）  （万元）

 用 于 员  公司董事会  705,384  0.4614%    3,000      1,410,768  0.9228%    6,000

 工 持 股  审议通过回

 计划      购方案之日

          起 不 超 过

          12 个月

 合计      /          705,384  0.4614%    3,000      1,410,768  0.9228%    6,000

  公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。

    （七）拟回购股份的价格、定价原则

  本次回购股份的价格不超过人民币 42.53 元/股（含），回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购股份（普通股 A 股股份）价格由董事会授权公司管理层在回购启动后实施期间结合公司股票（普通股 A 股股份）价格并结合公司财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

    （八）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例


  若按回购资金总额上限人民币 60,000,000 元（含）、回购股份价格上限人民币 42.53 元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为 1,410,768 股，约占公司目前总股本比例 0.9228%；若按回购资金总额下限人民币 30,000,000 元（含）、回购股份价格上限人民币 42.53 元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为 705,384股，约占公司目前总股本比例 0.4614%。

  具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购结束时实际回购的结果为准。
  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

    （九）预计回购后公司股权结构的变动情况

  若本次回购方案按照回购价格 42.53 元/股全部实施完毕，按回购数量下限705,384 股和回购数量上限 1,410,768 股测算，用于员工持股计划并予以锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

            回购前      回购后（按预计回购数  回购后（按预计回购

股份性                    量下限）              数量上限）

质      数量      占总              占总股本              占总股本
        （股）    股本  数量（股） 比例      数量（股） 比例

                  比例

有限售      0        0    705,384      0.4614%    1,410,768    0.9228%

条件流
通股

无限售  152,880,000  100%  152,174,616  99.5386%  151,469,232  99.0772%
条件流
通股

总股本  152,880,000  100%  152,880,000    100%    152,880,000    100%

  以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。若公司未能实施员工持股计划，则本次回购股份将予以注销。
    （十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析


  截至 2020 年 9 月 30 日