证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2020-047
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
拟收购资产并签署投资框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称为“上海天洋”或“公司”）拟以自有或自筹现金方式收购烟台泰盛精化科技有限公司（简称“泰盛精化”）65%股权（投资金额及收购股份比例以最终签署生效的股权转让协议为准）。
本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
对公司当年业绩的影响：本次签订的协议为框架性协议，对公司 2020 年
度经营业绩不会构成重大影响。
风险提示：本次签订的框架协议仅系各方经友好协商达成的初步意向，所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需各方另行协商确定。后续正式的《股权收购协议》能否签订，取决于尽职调查情况及根据审计、评估结果进行的进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、框架协议签订的基本情况
（一）交易基本情况
烟台泰盛精化科技有限公司坐落于国家级开发区—烟台开发区，是一家以工业用高端胶粘剂研发、生产、销售为一体的高新技术企业。公司成立 20 多年来一直秉承以技术创新为动力，以服务市场为导向，不断提升产品品质与服务，并在原有业务基础上细分市场，逐渐走出一条以解决客户“结构粘接”为主的发展之路，形成以丙烯酸，聚氨酯，环氧为体系的结构胶产品。
2020 年 6 月 15 日，上海天洋与泰盛精化及林志秀等七位泰盛精化股东在上
海签署《关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司收购烟台泰盛精化科技有限公司之投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”），对泰盛精化整体估值约为8,700 万元人民币左右，拟以自有或自筹现金方式收购取得泰盛精化约 65%的股份（投资金额及收购股份比例以最终签署生效的股权转让协议为准）。
（二）《投资框架协议》中对泰盛精化的估值范围系基于该公司历史经营业绩、未来发展前景及市场空间，由双方协商确定。公司已经聘请了有证券从业资质的律师事务所、会计师事务所和资产评估机构，对泰盛精化的财务、资产情况进行尽职调查以及审计和评估。最终签署的股权转让协议中确定的股权估值和转让价格，以审计及评估机构出具的审计后评估值为参考依据，由交易各方协商一致确定。
（三）交易的审议情况
《投资框架协议》已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本交易不需要提交上海天洋的股东大会审议。
（四）交易对方情况介绍
1、林志秀，身份证号：37061119731111****，系泰盛精化之执行董事兼总经理，目前持有泰盛精化 51%股权，为泰盛精化控股股东、实际控制人；
2、林绍盛，身份证号：37061119471213****，系泰盛精化实际控制人林志秀的父亲，目前持有泰盛精化 17%股权；
3、林颖，身份证号：37061119750831****，系泰盛精化实际控制人林志秀的妹妹，目前持有泰盛精化 5%股权；
4、于建章，身份证号：37061119640223****，系泰盛精化的监事，目前持有泰盛精化 10%股权；
5、孙科，身份证号：37108219790922****，系泰盛精化的销售总经理，目前持有泰盛精化 5%股权；
6、白纯勇，身份证号：22060219790927****，系泰盛精化的总经理助理，目前持有泰盛精化 2%股权；
7、北京赫立科技有限公司，统一社会信用代码：91110108335576554T，系泰盛精化的股东，目前持有泰盛精化 10%股权。
上述交易对方与公司之间无关联关系，本次交易不构成关联交易。
（五）其他注意事项
本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。
二、交易标的的基本情况
（一）泰盛精化的基本信息
1. 中文名称：烟台泰盛精化科技有限公司
2. 法定代表人：林志秀
3. 设立日期：2012 年 02 月 07 日
4. 注册资本：1,200 万元
5. 住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区天山路 29 号
6. 经营范围：加工销售：厌氧密封胶、硅酮密封胶、环氧密封胶（不含危险化学品）；水性密封胶、清洗剂、促进剂、螺纹松动剂、脱模剂的研发、销售；机械维修工程；销售：化工产品（不含危险品）、涂胶设备及备件，货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
7. 控股股东及实际控制人：林志秀。
8. 最近一年及一期的主要财务指标：
人民币：元
项目 2019 年 2020 年 1-3 月
总资产 24,801,251.21 26,715,923.13
净资产 18,053,994.38 19,891,743.51
营业收入 29,766,014.80 5,183,762.90
净利润 7,551,735.55 1,174,530.22
9. 股权结构
公司目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 林志秀 612 51%
2 林绍盛 204 17%
3 林颖 60 5%
4 于建章 120 10%
5 孙科 60 5%
6 白纯勇 24 2%
7 北京赫立科技有限公司 120 10%
合计 1,200 100%
（二）权属状况说明
交易标的的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，未设定抵押或质押。
（三）泰盛精化的财务状况说明
截止 2020 年 3 月 31 日，泰盛精化的总资产为 26,715,923.13 元，负债总计
为 6,824,179.62 元，净资产为 19,891,743.51 元，营业收入为 5,183,762.90
元，净利润为 1,174,530.22 元。以上数据未经审计。
三、《投资框架协议》的主要内容
（一）交易内容
1、交易目的：上海天洋控股收购泰盛精化，交易完成之后，泰盛精化成为上海天洋的控股子公司；
2、交易方案：上海天洋以现金方式通过受让泰盛精化之现有股东所持标的公司 65%股权，对标的公司完成控股收购，其中：受让林志秀所持标的公司 22%股权、林绍盛所持标的公司 17%股权、于建章所持标的公司 10%股权、北京赫立科技有限公司所持标的公司 10%股权、林颖所持标的公司 5%股权、孙科所持标的公司 1%股权，前述转让方合称为交易股东。
标的公司现有股东同意放弃本次交易所涉及转让股权的优先受让权。
（二）交易方案
1、业绩承诺及补偿：交易股东承诺经甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司 2019 年度、2020 年度累计扣非后税后净利润即1,450 万元作为承诺净利润。
如标的公司2019年度及2020年度实际实现的经审计累计扣非后税后净利润（以下简称“实际净利润”）大于承诺净利润 110%的，则触发奖励条款；如标的公司实际净利润少于承诺净利润 90%的，则触发业绩补偿条款。
按照谨慎性原则，针对标的公司 2019 年度账龄在 1 年以上的应收帐款进行
全额坏账计提，如标的公司于 2020 年度收回前述已计提坏账的应收帐款，则在计算 2020 年度实际净利润时应包含前述已收回的应收帐款金额。
2、估值：本次交易对标的公司的整体估值按标的公司 2019 年度及 2020 年
725 万元×12 倍 PE，即 8,700 万元，最终交易估值，参照评估机构对标的公司
100%股权的评估价值，并经双方协商一致确定。
3、奖励条款：标的公司 2019 年度、2020 年度累计实际净利润大于承诺净
利润 110%的，管理层有权获得现金奖励，奖励金额=（实际净利润-承诺净利润×110%）×50%。
具体奖励人员为林志秀、孙科、白纯勇。
4、业绩补偿条款：如标的公司实际净利润少于承诺净利润 90%的，则调整后的估值与本次交易估值之间的差距，由本次交易股东以现金方式予以补偿，具体补偿金额=本次交易估值-（实际净利润/2）×12，由交易股东按照按其所出售股权比例占本次交易总出售股权比例进行分摊，分别承担补偿义务。但交易股东任何一方未能履行其补偿义务的，其他交易股东应承担连带责任。
5、本次交易：本次交易收购方拟以现金方式收购标的公司 65%之股权。交易完成后，标的公司剩余股东保留 35%股权，即林志秀保留 29%股权，孙科保留4%股权，白纯勇保留 2%股权。
6、股权质押：本次交易完成后，为保证收购协议中后续义务的履行，标的公司剩余股东（即林志秀、孙科和白纯勇）应将其所持剩余股权质押给收购方。正式资产收购协议以及业绩补偿协议履行完毕后，方可解除该等股权质押。
7、管理层稳定：本次交易完成后，为了标的公司平稳过渡及可持续发展，收购方会尽力保持管理层的稳定和经营的稳定，在保留收购方作为控股股东必要的监督管理权限的前提下，拟继续聘请林志秀女士担任标的公司总经理至 2020年 12 月 31 日，负责标的公司的日常经营，对董事会负责，按《公司法》及《烟台泰盛精化科技有限公司章程》之约定，履行总经理职责。前述期限届满以后，根据标的公司发展需要及林志秀女士个人意见，收购方就总经理聘任人选再做考虑。但收购完成后上海天洋有权委派财务负责人，对于标的公司的整体财务运营、资金以及财务规范性进行全面管理。
8、董事会改组：本次交易完成后，
查看PDF原文
