证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2019-068
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
关于公司收购控股子公司20.96%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（下称“公司”或“上海天洋”）
收购烟台信友新材料股份有限公司（下称“标的公司”或“信友新材”）张利文、
曲尧栋、王宏伟、李峰、王月慧等五人（下称“交易各方”）持有的20.96%股权，
收购总价为人民币2,452.86万元。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经提交公司第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十
次会议审议通过，不需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司于2019年5月收到烟台信友部分股东的股权出售申请，公司收到申请
并经审核后，拟按照《支付现金购买资产协议》的相关约定，参照烟台信友2018
年度经审计实际净利润的12倍估值以及评估报告确定的评估价格确定收购价格，
并通过支付现金方式购买上述烟台信友部分股东合计持有烟台信友20.96%的股
权。具体情况如下：
申请转让出 申请转让出 转让金额 剩余出资
姓名 身份证号
资额（万元）资比例（%）（万元） 比例（%）
张利文 22240219640910**** 255.35 14.07 1,646.74 5.00
曲尧栋 37011119620101**** 88.00 4.85 567.51 0.00
王宏伟 37061119680826**** 30.00 1.65 193.47 0.00
李峰 37083019811102**** 5.00 0.28 32.24 0.00
王月慧 23022119811129**** 2.00 0.11 12.90 0.00
合计 380.35 20.96 2,452.86 5.00
本次交易方中的张利文女士系上海天洋董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，张利文女士为公司关联方，本次交易构成了关联交易。
公司于2019年5月30日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司对烟台信友部分股东实施现金奖励暨关联交易的议案》，具体内容详见公司于2019年5月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的《上海天洋：关于实施超额业绩奖励暨关联交易的公告》（公告编号：2019-057）。截至本次交易止，公司已向张利文女士支付现金奖励2,727,811.52元，除上述交易外，过去12个月内公司与张利文女士不存在其他关联交易，本次关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，无需提交股东大会的审议。
二、交易对方情况介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易方中的张利文女士系上海天洋董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，张利文女士为公司关联方，本次交易构成了关联交易。
（二）交易对方基本情况
张利文，女，中国籍自然人，其身份证号码为22240219640910****，住址为山东省烟台市莱山区****，系烟台信友股东，目前担任上海天洋董事及烟台信友总经理，持有烟台信友3,461,000股股份，占股份比例19.07%，张利文女士系本次交易关联方；
曲尧栋，男，中国籍自然人，其身份证号码为37011119620101****，住址为山东省济南市历下区****，持有烟台信友880,000股股份，占股份比例4.85%；
王宏伟，男，中国籍自然人，其身份证号码为37061119680826****，住址为山东省烟台经济技术开发区****，持有烟台信友300,000股股份，占股份比例1.65%；
李峰，男，中国籍自然人，其身份证号码为37083019811102****，住址为山东省海阳市****，目前担任烟台信友生产运营副总经理，持有烟台信友50,000股股份，占股份比例0.28%；
王月慧，女，中国籍自然人，其身份证号码为23022119811129****，住址
为山东省烟台市芝罘区****，目前担任烟台信友管理副总经理，持有烟台信友20,000股股份，占股份比例0.11%。
三、关联交易标的基本情况
（一）烟台信友的基本信息
1.名称：烟台信友新材料有限公司
2.类型：其他有限责任公司
3.法定代表人：张利文
4.设立日期：2004年2月25日
5.注册资本：1,815万元
6.住所：山东省烟台市芝罘区卧龙中路12-2号
7.经营范围：生产电子绝缘材料、无溶剂树脂胶粘剂，并销售公司上述所列自产产品（以上不含化学危险品），货物及技术的进出口、高分子材料的研发和技术服务、电子工业设备及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.控股股东及实际控制人：张利文
（二）股东及股权结构
本次收购完成前，烟台信友股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 上海天洋 1,197.90 66.00%
2 张利文 346.10 19.07%
3 曲尧栋 88.00 4.85%
4 贺国新 146.00 8.04%
5 王宏伟 30.00 1.65%
6 李峰 5.00 0.28%
7 王月慧 2.00 0.11%
合计 1,815 100%
（三）主要财务指标：
项目 2018年(经审计) 2019年1-6月(未审计)
资产总额 39,650,609.31 43,810,557.88
负债总额 2,410,016.14 5,807,211.68
所有者权益 37,240,593.17 38,003,346.20
营业收入 32,909,684.29 15,483,828.58
净利润 9,754,040.55 3,762,753.03
扣除非经常性损益后 8,892,325.49 3,366,318.36
的净利润
注：以上2018年年度数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，2019年1-6月数据未经审计。
（四）权属状况说明
交易标的的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，未设定抵押或质押。
（五）信友新材的资产评估情况
1、评估机构名称：银信资产评估有限公司
2、是否具有从事证券、期货业务资格：是
3、评估基准日：2018年12月31日
4、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值
5、采用的评估方法：收益法、资产基础法
6、评估假设：
（1）基础性假设
①交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估人员根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
②公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
③企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续经营。
（2）宏观经济环境假设
①被评估企业所在国家现行的经济政策方针无重大变化；
②在预测年份内银行信贷利率、汇率无重大变化；
③被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
④被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（3）评估对象于评估基准日状态假设
①除评估人员所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
②除评估人员所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
③除评估人员所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（4）预测假设
①假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
②假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
③未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；
④假设被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；
⑤收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
⑥无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
（5）特殊假设
①本次评估基准日为2018年12月31日，本次评估的年度计算是以2019年1月1日至2019年12月31日为第一年的预测年度，明确的预测期确定为2019年1月至2023年12月；
②公司的现金流在每个收益期的期中产生；
③被评估单位所拥有的商标、专利等，有效期到期后能合理续展；
④根据《关于深
