证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2017-064
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
关于公司收购烟台信友新材料股份
有限公司66%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（下称“公司”或“上海天洋”）收购烟台信友新材料股份有限公司（下称“标的公司”或“信友新材”）张利文等（下称“交易各方”或“乙方”）持有的66%股权，收购总价为人民币5,678.05万元。
●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经提交公司第二届董事会第十一次会议审议通过，不需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2017年9月27日，公司与交易各方在上海市签订了《上海天洋热熔粘接材
料股份有限公司与张利文等关于烟台信友新材料股份有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“支付现金购买资产协议”）和《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司与张利文等关于烟台信友新材料股份有限公司之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”），以总价5,678.05万元收购信友新材66%的股权。本次收购完成后，上海天洋持有标的公司66%的股权。
（二）交易的审议情况
《支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本交易不需要提交上海天洋的股东大会审议。
（三）其他注意事项
本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。
二、交易对方情况介绍
1、自然人股东张利文，女，中国籍自然人，其身份证号码为
22240219640910****，住址为山东省烟台市莱山区马山街道滨海中路 1599号
****，系信友新材控股股东、实际控制人，目前担任信友新材董事长及总经理，持有信友新材10,260,000股股份，占股份比例56.53%；
2、自然人股东曲尧栋，男，中国籍自然人，其身份证号码为
37011119620101****，住址为山东省济南市历下区****，目前担任信友新材监事会主席，持有信友新材3,960,000股股份，占股份比例21.82%；
3、自然人股东贺国新，男，中国籍自然人，其身份证号码为
15042419780930****，住址为山东省烟台经济技术开发区****，目前担任信友新材董事及副总经理，持有信友新材2,880,000股股份，占股份比例15.87%； 4、自然人股东王宏伟，男，中国籍自然人，其身份证号码为37061119680826****，住址为山东省烟台经济技术开发区****，目前担任信友新材董事，持有信友新材900,000股股份，占股份比例4.96%。
5、自然人股东张唐蕊，女，中国籍自然人，其身份证号码为
37292219821022****，住址为山东省烟台福山区****，持有信友新材20,000股
股份，占股份比例0.11%。
6、自然人股东郭辛兰，女，中国籍自然人，其身份证号码为
37068219841215****，住址为烟台市莱山区****，持有信友新材20,000股股份，
占股份比例0.11%。
7、自然人股东张霖，女，中国籍自然人，其身份证号码为
37060219860126****，住址为烟台市芝罘区****，目前担任信友新材监事，持有信友新材20,000股股份，占股份比例0.11%。
8、自然人股东刘丽娟，女，中国籍自然人，其身份证号码为
37068519781029****，住址为烟台市福山区****，目前担任信友新材监事，持有信友新材20,000股股份，占股份比例0.11%。
以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
（一）信友新材的基本信息
1. 中文名称：烟台信友新材料股份有限公司
英文名称：YANTAI SEAYU NEW MATERIALS CORP.,LTD.
2. 法定代表人：张利文
3. 设立日期：2004年2月25日
4. 新三板挂牌日期：2016年1月
5. 注册资本：1,815万元
6. 住所：山东省烟台市芝罘区卧龙中路12-2号
7. 主营业务：公司致力于工业和电子胶粘剂的研发、生产与销售，产
品广泛应用于汽车、电子电器、航空航天、工程机械等多种领域。
8. 所属行业：根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》
（GB/T4754-2011），公司属于专用化学产品制造业，代码为C266。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于化学原料和化学制品制造业，行业代码为C26。
9. 控股股东及实际控制人：张利文。
10. 最近一年及一期的主要财务指标：
项目 2016年(经审计) 2017年1-6月(未审计)
资产总额 28,675,824.02 31,199,342.09
负债总额 2,498,446.20 1,884,122.22
所有者权益 26,177,377.82 29,315,219.87
营业收入 24,505,737.88 12,697,099.08
净利润 7,025,652.90 3,137,842.05
扣除非经常性损益后的净 5,422,260.78 2,798,023.96
利润
注：以上2016年年度数据来源于具有证券从业资质的北京天圆全会计师事
务所（特殊普通合伙）对信友新材出具的天圆全审字[2017]000968 号《审计报
告》， 2017年1-6月数据来源于信友新材2017年半年度报告。
11. 完成收购前的股权结构：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例
1 张利文 1,026 56.529%
2 曲尧栋 396 21.818%
3 贺国新 288 15.868%
4 王宏伟 90 4.959%
5 李峰 5 0.276%
6 张唐蕊 2 0.11%
7 王月慧 2 0.11%
8 郭辛兰 2 0.11%
9 张霖 2 0.11%
10 刘丽娟 2 0.11%
合计 1815 100%
（二）权属状况说明
交易标的的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，未设定抵押或质押。
（三）信友新材的财务状况说明
根据具有证券从业资质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年9月
20日出具的信会师报字[2017]第ZA51845号《审计报告》及信友新材的财务报
表，信友新材的主要财务数据如下：
编号 项目 2017年8月31日（经审计）
1 资产总额 32,277,323.15
2 负债总额 4,857,256.58
3 所有者权益 27,420,066.57
4 营业收入 17,751,502.27
5 净利润 4,365,790.55
（四）信友新材的资产评估情况
1、评估机构名称：上海东洲资产评估有限公司
2、是否具有从事证券、期货业务资格：是
3、评估基准日：2017年8月31日
4、评估对象：本次评估对象为被评估单位的股东全部权益，评估范围为被评估单位的全部资产及负债。资产评估申报表列示的账面净资产为27,420,066.57元。
5、采用的评估方法：主要采用收益法和资产基础法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取收益法的评估结论。
6、收益法选择的理由：根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来
