证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2025-055
上海雅仕投资发展股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》
及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 26 日召
开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订部分公司管理制度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关于变更注册资本的情况
公司分别于 2025 年 4 月 22 日、2025 年 5 月 15 日召开的第四届董事会第八
次会议、第四届监事会第七次会议及 2024 年年度股东会，审议通过了《关于公司2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 158,756,195 股为基数，每股派发现金红利 0.03 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 4,762,685.85元，转增 47,626,858 股，本次分配后总股本为 206,383,053 股。
公司已于 2025 年 6 月 6 日完成 2024 年年度权益分派，完成后公司总股本由
158,756,195 股增加至 206,383,053 股，注册资本由人民币 158,756,195 元增加至
206,383,053 元。
二、关于取消监事会的情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海雅仕投资发展股份有限公司监事会议事规则》相应废止，《公司章程》及治理制度中的相关条款亦相应修订。
在公司股东会审议通过修订《公司章程》及取消监事会事项前，公司第四届
监事会将继续按照法律法规的有关规定履行其监督职能，勤勉尽责，维护公司及
全体股东的利益。
三、关于修订《公司章程》的情况
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《中国证监会关于<新
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的最新
规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行系统性修订。具体修订
情况如下：
序号 原制度 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
司法》（以下简称“《公司法》”）《中国共产党章 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
1 程》和国家有关法律、行政法规的规定，制定上海 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法”》、《中
雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）章 国共产党章程》和国家有关法律、行政法规的规定，
程。 制定上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称
“公司”）章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发
起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
2 ……取得企业法人营业执照。 ……取得企业法人营业执照，统一社会信用代码
91310000750551960R。
第六条 公司的注册资本为人民币 158,756,195 元， 第六条 公司的注册资本为人民币 206,383,053 元，
3 实收资本为人民币 158,756,195 元。 实收资本为人民币 206,383,053 元。
第二十条 公司股份总数为 158,756,195 股，公司的 第二十条 公司股份总数为 206,383,053 股，公司的
4 股本结构为：普通股 158,756,195 股，无其他种类 股本结构为：普通股 206,383,053 股，无其他种类
股份。 股份。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
5 （一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
第三十五条 第三十五条
…… ……
6 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 请求董事会向人民法院提起诉讼。
7 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
提起诉讼。 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
…… 法院提起诉讼。
……
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
8 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股，不
…… 得抽回其股本；
……
新增第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当
9 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 第四十条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 下列规定：
成损
