证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2025-063
湖南美湖智造股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及部分治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2025 年 8
月 27 日召开了第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，拟取消监事会、修订《公司章程》及修订公司相关治理制度，具体情况如下：
一、取消监事会、修订《公司章程》的原因
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司治理准则（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修
订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作（2025 年 5 月
修订）》等法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接，监事会取消后，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
本次取消监事会、修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第十一届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。
在股东大会审议通过取消监事会设置事项后，监事会主席夏国喜先生、监事陈欢先生、职工监事颜美露女士在第十一届监事会中担任的职务自然免除。
截至本公告披露日，公司各位监事均未持有公司股份，也不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司对第十一届监事会各位监事为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！
二、《公司章程》修订的主要内容
1、修改法定代表人相关条款
新增法定代表人辞任补选及职务侵权行为的责任承担条款。
2、删除监事会及监事相关条款
本次《公司章程》修订经股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，在股东大会审议通过之前，公司第十一届监事会仍将严格按照有关法律法规、中国证监会规定和《公司章程》的规定继续履行监督职能。
3、完善股东、股东会及董事、董事会相关条款
新增控股股东和实际控制人专节，明确控股股东和实际控制人职责和义务。
调整股东会及董事会部分职权，进一步规范股东会、董事会召集、提案、审议程序等。
4、完善相关职能
新增独立董事专节，进一步明确独立董事履职要求、职责权限等；新增董事会专门委员会专节；明确审计委员会行使监事会的法定职权，并完善各专门委员会的职责和组成；新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款；完善内部审计制度。
5、规范部分内容表述
统一将“股东大会”修订为“股东会”，条款编号及引用前文条款编号等作相应调整，并细化部分限定词含义及规范释义等相关解释内容。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《<湖南美湖智造股份有限公司>（2025 年 8 月）修订对照表》及《湖南美湖智造股份有限公司章程》（2025 年 8 月）。
本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后生效。
公司董事会提请股东大会授权管理层向工商登记机关办理《公司章程》的备
案登记等相关手续。
三、修订公司部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，拟修订公司部分治理制度，具体如下表：
序号 制度名称 修订情况 是否提交股东大
会审议
1 股东大会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 关联交易管理制度 修订 是
4 对外担保管理制度 修订 是
5 独立董事制度 修订 是
6 对外投资管理制度 修订 是
7 募集资金管理办法 修订 是
8 董事会秘书工作细则 修订 否
9 总经理工作细则 修订 否
10 审计委员会工作细则 修订 否
11 薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
12 提名委员会工作细则 修订 否
13 战略委员会工作细则 修订 否
14 信息披露管理制度 修订 否
15 控股子公司管理办法 修订 否
16 重大信息内部报告制度 修订 否
17 控股股东及实际控制人行为规范 修订 否
18 投资者关系管理制度 修订 否
19 董事、监事和高级管理人员所持本公司 修订 否
股份及其变动管理制度
20 防止大股东及关联方占用公司资金管 修订 否
理制度
21 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订 否
22 内幕信息知情人登记制度 修订 否
23 信息披露暂缓与豁免业务内部管理制 修订 否
度
24 风险控制管理制度 修订 否
上述 1-7 项制度尚需提交公司股东大会审议，其余制度自董事会审议通过之日起生效。其中《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》更名为《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。修订后的 1-24 项制度全文将于同日在上海证券交易所网站披露。
特此公告。
湖南美湖智造股份有限公司董事会
2025 年 8 月 29 日
