证券代码：603316 证券简称：诚邦股份 公告编号：2025-041
诚邦生态环境股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
诚邦生态环境股份有限公司(以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会
议于 2025 年 8 月 19 日以书面或电子邮件等方式发出会议通知和会议材料，并于
2025 年 8 月 22 日下午 14 时 00 分在杭州市之江路 599 号公司会议室举行，本次
会议采取现场和通讯表决相结合的方式。会议由董事长方利强先生主持。本次董事会会议应到董事 8 名，实到董事 8 名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司 2024 年年度股东大会的授权，结合公司的实际情况并对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经董事会认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事会审议表决
后一致通过该议案。
公司于 2025 年 5 月 20 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定及公司 2024 年年度股东大会的授权，提请各位董事审议公司以简易程序向特定对象发行股票方案，具体如下：
1．发行股票的种类和面值
本次以简易程序发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2．发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3．发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4．定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日
日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分配现金股利、分配股票股利或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股
或转增股本的数量，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
同时为高效、有序地完成本次发行工作，董事会同意授权公司董事长决策下列事项：在本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长在与主承销商协商一致的情况下，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。
表决结果：表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5．发行数量
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 12,938万元，且不超过公司最近一年末净资产的 20%。在前述范围内，最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由董事会根据股东大会的授权和发行时的具体情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致发行前公司总股本发生变动及发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。
表决结果：表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6．限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积金转增资本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期届满后，发行对象减持亦需遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件，上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7．募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过 12,938 万元，且不超过公司最近一年末净资产的 20%，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资 拟使用募集资金
1 嵌入式存储芯片扩产项目 10,683.40 8,338.00
2 SSD 高端化升级改造项目 2,093.28 1,000.00
3 补充流动资金 3,600.00 3,600.00
合计 16,376.68 12,938.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
表决结果：表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8．发行前的滚存利润安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9．上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
表决结果：表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10．本次发行决议有效期
本项授权决议的有效期限自 2024 年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025 年年度股东大会召开之日止。
表决结果：表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会逐项审议并表决后一致通过该议案。
（三）审议通过《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诚邦生态环境股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事会审议表决
后一致通过该议案。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诚邦生态环境股份有限公司关于 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
表决结果：表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事会审议表决
后一致通过该议案。
（五）审议通过《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诚邦生态环境股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事会审议表决
后一致通过该议案。
（六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诚邦生态环境股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事会审议表决
后一致通过该议案。
（七）审议通过《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄
即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：表决票 8 票，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事会审议表决
后一致通过该议案。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2025—2027 年）股东分红回报规划的议案》
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.c
