证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号： 2025-064
辽宁福鞍重工股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及
修订和新增部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
2025 年 11 月 25 日，辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<辽宁福鞍重工股份有限公司章程>及相关议事规则的议案》、《关于修订公司内部治理制度的议案》、《关于制定<辽宁福鞍重工股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》、《关于制定<辽宁福鞍重工股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》及《关于制定<辽宁福鞍重工股份有限公司董事、高管股份变动管理制度>的议案》，同日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<辽宁福鞍重工股份有限公司章程>及相关议事规则的议案》，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及相关内部治理制度的说明
根据2024 年7 月1 日起实施的《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
及2025 年3 月28 日起实施的《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司决定取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《辽宁福鞍重工股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
同时，公司对现行《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关内部治理制度进行修订与新增。
二、《公司章程》的修订情况
公司对《公司章程》进行全面修订。此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出本次修订的重点，本公告仅就重要条款的修订对比作出展示，其余只涉及部分文字表述的调整内容将不再逐一比对：
修订前 修订后
第八条 公司总经理为公司的法定代表
人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
第八条 公司总经理为公司的法定代表 之日起 30 日内确定新的法定代表人。
人。 公司法定代表人的选任可以由单独或
合计持有 5%以上股份的股东提名，并经
现场出席股东会有表决权过半数的股
东通过。具有法定代表人提名权的股东
可以向股东会提出变更法定代表人的
议案，并经现场出席股东会有表决权过
半数的股东通过。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的
新增 限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是员是指公司的副总经理、董事会秘书、 指公司的经理、副经理、财务负责人、
财务总监。 董事会秘书。
第十四条 公司根据中国共产党章程的
新增 规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
第二十条 公司或公司的子公司（包括 会按照本章程或者股东会的授权作出 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 决议，公司可以为他人取得本公司或者 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 其母公司的股份提供财务资助，但财务
购买公司股份的人提供任何资助。 资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）有本条行为的，应当遵守法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会
（以下简称证监会）及上海证券交易所
（以下简称上交所）的规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会 会分别作出决议，可以采用下列方式增 分别作出决议，可以采用下列方式增加
加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证券 （五）法律、行政法规及证监会、上交 监督管理委员会（以下简称中国证监 所规定的其他方式。
会）的其他方式。
第二十四条 公司有下列情形的，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
第二十三条 公司在下列情况下，可以 程的规定，收购本公司的股份：
依照法律、行政法规、部门规章和本章 （一）减少公司注册资本；
程的规定，收购本公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合
（一）减少公司注册资本； 并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
并； 激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
激励； 分立决议持异议，要求公司收购其股份
（四）股东因对股东大会作出的公司合 的。
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换公司发行的可转
股份的。 换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公 （六）公司为维护公司价值及股东权益
司股份的活动。 所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可
第二十四条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法
以选择下列方式之一进行： 律、行政法规和证监会、上交所认可的
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
（三）中国证监会认可的其他方式。 购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条 第（一）项至第（三）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公 公司股份的，应当经股东会决议。公司 司依照第二十四条规定收购本公司股 因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 份后，属于第二十三条第（一）项情形 项、第（六）项规定的情形收购本公司 的，应当自收购之日起 10 日内注销； 股份的，可以依照本章程的规定或者股
属于第（二）项、第（四）项情形的， 东会的授权，经三分之二以上董事出席
应当在 6 个月内转让或者注销。 的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司依照第二十四条第一款规定收购购的本公司股份，不得超过本公司已发 本公司股份后，属于第（一）项情形的，行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 应当自收购之日起 10 日内注销；属于从公司的税后利润中支出；所收购的股 第（二）项、第（四）项情形的，应当
份应当 1 年内转让给职工。 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
