证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2025-050
辽宁福鞍重工股份有限公司
关于子公司对外投资暨成立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：四川福鞍燃气轮机有限公司（暂定，最终以工商审批
结果为准，以下简称“合资公司”）。
投资内容及金额：子公司辽宁福鞍燃气轮机有限公司与乐山高新投资
发展（集团）有限公司和乐山特色优势股权投资基金合伙企业（有限
合伙），拟共同投资成立合资公司，主要用于 50MW 以下燃气轮机的研
发、生产、销售，打造乐山燃气轮机制造基地。公司拟对外投资约价
值 32,000 万元人民币的实物、技术和货币（根据实际情况，在实物和
技术资产评估值不足 32000 万元时以货币出资补足，预计现金出资金
额不超过 3000 万元。）等资产，乐山高新投以货币出资 15000 万元，
乐山股权基金以货币出资 15000 万元。
对上市公司的影响：根据《投资协议》，该项投资具有附带回购条款的
债务特征，公司财务报表及合并报告层面需确认金融负债（长期应付
款）30000 万元。
相关风险提示：
1、公司燃气轮机相关产品处于研发和市场开拓阶段，2017 年至今尚未
形成收入，目前公司拥有自主知识产权的 10MW 和 4MW 燃气轮机产
品，尚未实现商业化应用，后续能否快速发展，取得预期收益，受
市场情况、示范项目、产品竞争力等因素影响，存在较大不确定性，
未来存在经营不达预期的风险；
2、根据公司签署的《合作协议》内容约定，公司对上述对外投资事项
负有回购义务，回购最高金额为 3 亿元，若触发回购条款，支付回
购款项，可能会对公司现金流产生较大影响，进而影响当期业绩，
具体影响程度与业务开展情况相关。
3、本次投资事项在实际经营过程中可能面临行业政策、市场变化、经
营管理、审批备案等方面的风险，后续投资收益存在一定的不确定
性，公司将积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述
风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
近日，辽宁燃机与乐山高新投资发展（集团）有限公司（以下简称“乐山高新投”）和乐山特色优势股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐山股权基金”）拟签订《乐山高新区福鞍燃气轮机项目投资协议》（以下简称“《投资协议》”），拟注册成立合资公司，主要内容是：乐山高新投、乐山股权基金及辽宁燃机三方共同出资成立合资公司，在乐山高新区打造燃气轮机制造基地，拟投资建设燃气轮机零部件加工车间（燃机热部件加工车间、转子加工车间、机匣加工车间）、燃机总装车间、燃机成套集成车间、燃气轮机全负荷试验平台，燃气轮机关键配件、成套服务及上下游相关产品，组织生产燃气轮机产品供应全球。
合资公司注册资本金为人民币 62000 万元整，其中：乐山高新投以货币出
资 15000 万元，占股比例 24.1935%；乐山股权基金以货币出资 15000 万元，占
股比例 24.1935%；辽宁燃机以实物、技术和货币（根据实际情况，在实物和技术资产评估值不足 32000 万元时以货币出资补足，预计现金出资金额不超过 3000
万元。）等出资 32000 万元，占股比例 51.613%。后续根据合资公司发展需要，乐山高新投、乐山股权基金双方可以同比例增资。
（二）合作协议基本情况
基于上述对外投资事项，公司与乐山高新投、乐山股权基金签署了《合作协议》，乐山高新投将公司作为长期、稳定的战略合作伙伴，在遵守法律法规、政策的前提下，为公司在乐山市的产业投资、项目合作提供良好的支持、优质的服务和高效的保障，为各方合作创造良好的条件。
公司与各合作方充分发挥各自产业优势和平台优势，在产业规划、产业运营、项目投资、技术创新、人才培养、基金投资、资本运营等方面开展全方位合作。
（三）董事会审议情况，是否需经股东大会审议通过和有关部门批准。
2025 年 9 月 8 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于签署
合作协议的议案》及《关于子公司对外投资暨成立合资公司的议案》。同意公司及子公司本次对外投资事项，并授权公司及子公司经营管理层全权代表公司签署、执行与本次对外投资相关的文件，并办理或在授权范围内转授权其他人员办理本次对外投资相关事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
（四）公司本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况（如适用）
（一）交易对方基本信息
1、名称：乐山高新投资发展（集团）有限公司
统一社会信用代码：91511100731590868M
成立时间： 2001 年 06 月 14 日
住所：乐山高新区安港路 489 号
注册地址：四川省乐山高新区安港路 489 号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘永林
实际控制人：乐山市国有资产监督管理委员会
主营业务： 资本市场服务
注册资本：500000 万人民币
实缴资本： 393110.48 万人民币
交易对方最近一年又一期主要财务状况（万元）：
公司 资产负
会计期间 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
名称 债率
2024 年 度
乐山高新 4,068,180.08 2,717,913.29 1,350,266.78 66.81% 135,099.17 110.87
/2024 年末
投资发展
2025年1-6
（集团）
月/2025 年 4,132,820.57 2,776,413.06 1,356,407.51 67.18% 162,390.42 574.66
有限公司
6 月末
（2025 年 1-6 月/6 月末数据未经审计。）
2、名称：乐山特色优势股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91511100MAEFN8H44G
成立时间： 2025 年 3 月 31 日
住所：四川省乐山高新区高港大道 489 号 1 幢乐山高新科技孵化器 A 园 9 层 914
室
注册地址： 四川省乐山高新区高港大道 489 号 1 幢乐山高新科技孵化器 A 园 9
层 914 室
企业类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人：乐山乐创创业投资基金管理有限公司
主营业务： 以私募基金从事股权投资，投资管理、资产管理等活动(须在中国证
券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)；自有资金投资的资产管
理服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
注册资本： 贰拾亿元整
实缴资本： 壹仟万元整
交易对方最近一年又一期主要财务状况（万元）：
公司 负债 资产负 营业
会计期间 资产总额 净资产 净利润
名称 总额 债率 收入
乐山特色优势股 2025年1-6
权投资基金合伙 月/2025 年 957.680314 0 957.6803 0 0 42.3197
企业（有限合伙） 6 月末
（以上数据未经审计。）
（二）交易对方的资信状况
经查询，乐山高新投资发展（集团）有限公司、乐山特色优势股权投资基金
合伙企业（有限合伙）不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情
况。
三、投资标的基本情况
（一）合资公司基本情况
1、名称：四川福鞍燃气轮机有限公司（暂定，最终以工商审批结果为准）
2、类型：有限责任公司
3、注册资本：62,000 万元人民币
4、注册地址：乐山市高新区（详细地址以工商审批结果为准）
出资额或投资 出资比例或持
投资人名称 出资方式 认缴/实缴
金额（万元） 股比例
乐山高新投
资发展（集 15,000 货币 认缴 24.1935%
团）有限公司
乐山特色优
势股权投资
基金合伙企 15,000 货币 认缴 24.1935%
业（有限合
伙）
辽宁福鞍燃
实物、技术和
气轮机有限 32,000 认缴 51.613%
货币等
公司
6、经营范围：燃气轮机核心机（发动机）、高速同步机、大功率变流器和磁悬浮轴承的设计、制造、销售和售后服务；燃气轮机组成套设计、制造、销售和售后服务；提供燃气轮机机组的安装、调试、培训、维护、修理、备件供应业务；燃气轮机零部件加工车间（燃机热部件加工车间、转子加工车间、机匣加工车间）、燃机总装车间、燃机成套集成车间、燃气轮机全负荷试验平台，燃气轮机关键配件、成套服务（具体以公司登记机关核准的为准）。
7、资金来源：各股东自有资金及自筹资金（非募集资金）。
（二）董事会及管理层人员安排
合资公司设董事会，董事会由 5 人组成，其中：乐山高新投有权提名 1 名董
事、乐山股权基金有权提名 1 名董事、辽宁燃机有权提名 3 名董事。董事长（董
事长为公司法定代表人）由辽宁燃机提名，副董事长由乐山高新投提名，由董事会选举产生。
合资公司设监事会，监事会由 3 人组成，乐山股权基金有权提名 1 名监事，
辽宁燃机有权提名 1 名监事，设职工监事 1 名，监事会主席由乐山股权基金提名，由监事会选举产生。
