证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2025-021
辽宁福鞍重工股份有限公司
关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格
及回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●回购注销数量：6 万股
●回购价格：5.609 元/股
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 25 日召开
第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2023 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023 年 9 月 20 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事
会第四次会议，审议通过了《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023 年 9 月 21 日至 2023 年 9 月 30 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异
议的反馈。公司于 2023 年 10 月 9 日披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股
票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2023 年 10 月 16 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议并通
过了《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 10 月 17 日，公司披露
了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 10 月 16 日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届
监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2023 年 12 月 5 日，公司完成 2023 年限制性股票激励计划授予的
1,340.00 万股限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（六）2024 年 11 月 25 日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五
届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为 122 名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售 670.00 万股限制性股票。监事会对本次解除限售条件成就发表了核查意见。
（七）2024 年 11 月 29 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期限制性股票解锁暨上市流通的公告》，完成 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的 670.00 万股限制性股票的解除限售，上
市流通日期为 2024 年 12 月 5 日。
（八）2025 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二、本激励计划回购价格调整情况说明
（一）调整事由
鉴于公司于 2024 年 07 月 26 日完成了 2023 年年度权益分派，本次利润分配
以方案实施前的公司总股本 320,426,264 股为基数，每股派发现金红利 0.068 元（含税），共计拟派发现金红利 21,788,985.95 元。
根据《激励计划》的相关规定及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的回购价格进行调整。
（二）调整方法
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
具体的调整方法如下：
1、派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额。
鉴于公司于 2025 年 4 月 25 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于 2024 年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.83 元（含税）。截至 2025 年 4 月 25 日，公司总股本为 320,426,264 股，以
此计算预计派发现金红利 26,595,379.91 元（含税，精确到小数点后两位，如有差异，为四舍五入所致）。且该事项将与本次回购注销部分限制性股票事项一并提交股东大会审议，若公司 2024 年年度利润分配预案经股东大会审议通过，且在本次限制性股票回购注销完成前实施完毕，则本次公司回购限制性股票的价格调整为：P=P0-V=5.692 元/股-0.083 元/股=5.609 元/股。
三、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额
（一）本次回购注销限制性股票的原因
鉴于本激励计划授予的激励对象中有 2 名因离职已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 6 万股进行回购注销。
（二）本次回购数量
根据《激励计划》的相关规定，并经公司第五届董事会第十四次会议审议通
过，本次回购注销的限制性股票合计 6 万股。
（三）本次回购价格
根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同或聘用协议等相关协议到期不续签等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
因此，若公司《关于 2024 年度利润分配预案的议案》经股东大会审议通过，且在本次限制性股票回购注销完成前实施完毕，则本次限制性股票的回购价格为5.609 元/股。
（四）回购的资金总额及资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，本次拟用于回购的资金总额为 336,540 元。
四、回购注销前后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 320,426,264 股变更为 320,366,264
股。公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动数 本次变动后
类别 比例 量（股） 数量 比例
数量（股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股 6,700,000 2.09 -60,000 6,640,000 2.07
无限售条件流通股 313,726,264 97.91 0 313,726,264 97.93
股份总数 320,426,264 100 -60,000 320,366,264 100
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股份结构表为准。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
本事项经第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：
公司调整 2023 年限制性股票激励计划的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同时，鉴于 2 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 6 万股进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，已履行相应的决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为：
公司已就本次回购注销事项获得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》有关规定。
本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》和《辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
公司关于本次回购注销、减少注册资本事项尚需提交股东大会审议、履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序，并履行相应的信息披露义务。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
2025 年 4 月 26 日
