证券代码：603312 证券简称：西典新能 公告编号：2024-017
苏州西典新能源电气股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
苏州西典新能源电气股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2024 年 4 月
22 日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件、业务规则、业务指引的相关规定，结合公司实际情况，对《苏州西典新能源电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关内容进行修订，具体修订内容如下：
修订前《章程草案》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和债
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 神，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《证券法》）和其他有关法律、行政法规、 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
规章的规定，制订本章程。 下简称《证券法》）和其他有关法律、行政法
规、规章的规定，制订本章程。
第四十四条 有下列情形之一的，公 第四十四条 有下列情形之一的，公司
司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临 应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
时股东大会： 东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时； 数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时； 额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）独立董事提议并征得全体独立董
章程规定的其他情形。 事过半数同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第六十六条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 第六十六条 股东大会由董事长主持。
副董事长主持，副董事长不能履行职务或 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半者不履行职务时，由半数以上董事共同推 数以上董事共同推举的一名董事主持。
举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会
监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。
监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推
股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。
举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事
召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
会。
第九十三条 董事由股东大会选举或 第九十三条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连 职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 任，独立董事连续任职不得超过六年。董事
故解除其职务。 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
职务。
第一百零六条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司的利润分配政策和长期 （七）制订公司的利润分配政策和长期
回报规划的修改方案； 回报规划的修改方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司 （八）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公 （九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 （十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提 超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成， 委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 委员会中独立董事过半数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。 计委员会的成员应当为不在公司担任高级
各专门委员会的主要职责如下： 管理人员的董事，召集人为会计专业人士。
(一)战略委员会的主要职责：对公司长 各专门委员会的主要职责如下：
期发展战略和重大投资决策进行研究并提 (一)战略委员会的主要职责：对公司长
出建议。 期发展战略和重大投资决策进行研究并提
(二)审计委员会的主要职责：提议聘请 出建议。
或更换外部审计机构;监督公司的内部审计 (二)审计委员会的主要职责：负责审核
制度及其实施;负责内部审计与外部审计之 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部间的沟通;审核公司的财务信息及其披露; 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
审查公司的内控制度。 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
(三)薪酬与考核委员会的主要职责：研 审议：
究董事与经理人员考核的标准，进行考核 （1）披露财务会计报告及定期报告中
并提出建议;研究和审查董事、高级管理人 的财务信息、内部控制评价报告；
员的薪酬政策与方案。 （2）聘用或者解聘承办上市公司审计
(四)提名委员会的主要职责：研究董 业务的会计师事务所；
事、经理人员的选择标准和程序并提出建 （3）聘任或者解聘上市公司财务负责
议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人 人；
选;对董事候选人和经理人选进行审查并提 （4）因会计准则变更以外的原因作出
出建议。 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
专门委员会对董事会负责，依照本章程 更正；
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 （5）法律法规、上海证券交易所相关规
会审议决定。董事会负责制定专门委员会工 定及公司章程规定的其他事项。
作规程，规范专门委员会的运作。 (三)薪酬与考核委员会的主要职责：负
上述各专门委员会可以聘请中介机构 责制定董事、高级管理人员
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