证券代码：603311 证券简称：金海高科 公告编号：2025-052
浙江金海高科股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》和部分治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 15 日召开
第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于修订或制定公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关于取消监事会的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《浙江金海高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分内容进行修订，监事会相关职权由董事会审计委员会承接。公司监事会取消后，公司的《监事会议事规则》随之废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定亦不再适用。
本议案尚需提交公司股东会审议。在公司股东会审议通过之前，监事会及监事仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应的职责，维护公司和全体股东利益。
公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢!
二、关于修订《公司章程》的情况
基于公司取消监事会，同时根据最新的《公司法》《上海证券交易所股票上
市规则（2025 年 4 月修订）》《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等相
关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。《公司章程》本次主要修订要点如下：
（一）取消监事会设置，删除《公司章程》中“监事会”章节，同时规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
（二）在“董事会”一章中，新增了“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容，明确了独立董事、专门委员会的功能作用、职责等内容，并在董事会中设置职工董事席位。
（三）删除“监事会”、“监事”相关表述等。
本次修订如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，修订后的《公司章程》的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整，最终内容以登记机关核准的内容为准。除本次修订内容外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
具体修订内容详见附件。
本次修订事项尚需提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司董事会提请股东会授权公司管理层负责办理后续《公司章程》备案等相关事宜。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、关于修订或制定公司部分治理制度的情况
公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合实际情况对部分公司治理制度进行了修订或制定，具体情况如下：
序号 制度名称 类型 是否提交股东会审议
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 募集资金管理办法 修订 是
4 关联交易管理办法 修订 是
5 对外担保管理办法 修订 是
6 重大经营与投资决策管理 修订 是
制度（原为“《对外投资管
理办法》”）
7 累积投票实施细则 修订 是
8 独立董事工作制度 修订 是
9 股东会网络投票实施细则 制定 是
修订或制定的公司治理制度具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。
特此公告。
附件：《浙江金海高科股份有限公司章程》修订对照表
浙江金海高科股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 16 日
附件：《浙江金海高科股份有限公司章程》修订对照表
注：修订处加粗表示，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的
各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况
下，不再逐项列示。
修订前 修订后
目录 目录
第一章 总则 第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第二节 股东会的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的召集 第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的提案与通知 第四节 股东会的召集
第五节 股东会的召开 第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的表决和决议 第六节 股东会的召开
第五章 董事会 第七节 股东会的表决和决议
第一节 董事 第五章 董事会
第二节 董事会 第一节 董事的一般规定
第六章 总经理及其他高级管理人员 第二节 董事会
第七章 监事会 第三节 独立董事
第一节 监事 第四节 董事会专门委员会
第二节 监事会 第六章 高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计 计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知 第八章 通知和公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解 第一节 通知
散和清算 第二节 公告
第一节 合并、分立、增资和减资 第九章 合并、分立、增资、减资、解
第二节 解散和清算 散和清算
第十一章 修改章程 第一节 合并、分立、增资和减资
第十二章 附则 第二节 解散和清算
第十章 修改章程
第十一章 附则
第一条 为维护公司、股东、职工和债 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公 根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和其他有关规定，制订《浙 称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本江金海高科股份有限公司章程》（以下称“章 章程。
程”）。
第二条 浙江金海高科股份有限公司 第二条 浙江金海高科股份有限公司
（以下称“公司”）系依照《公司法》和其 （以下称“公司”）系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。 他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在浙江省市场监 公司以发起方式设立；在浙江省市场监
督管理局注册登记，取得营业执照，营业执 督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
照号为 330600400013808。 会信用代码：91330000609700795J。
第七条 董事长（代表公司执行公司事 第八条 董事长是代表公司执行公司事
务的董事）为公司的法定代表人。 务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为 担任法定代表人的董事辞任的，视为同
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的， 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内 司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定
确定新的法定代表人。 新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
新增 的限制，不得对抗善意相对人。
