安徽应流机电股份有限公司
章程
目 录
第一章 总则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围......- 2 -
第三章 股份......- 2 -
第一节 股份发行......- 2 -
第二节 股份增减和回购......- 3 -
第三节 股份转让......- 5 -
第四章 股东和股东会......- 5 -
第一节 股东......- 5 -
第二节 股东会的一般规定......- 9 -
第三节 股东会的召集......- 11 -
第四节 股东会的提案与通知......- 12 -
第五节 股东会的召开......- 14 -
第六节 股东会的表决和决议......- 17 -
第五章 董事会......- 20 -
第一节 董 事......- 21 -
第二节 董事会......- 25 -
第三节 审计委员会......- 29 -
第六章 总经理及其他高级管理人员......- 30 -
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......- 32 -
第一节 财务会计制度......- 32 -
第二节 内部审计......- 36 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 36 -
第八章 通知......- 37 -
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 38 -
第一节 合并、分立、增资和减资...... - 38 -
第二节 解散和清算......- 39 -
第十章 修改章程......- 41 -
第十一章 附则......- 41 -
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范安徽应流机电股份有限公司（以下简称‘公司’）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的内资股份有限公司。
公司是在安徽应流机电有限责任公司的基础上，依法整体变更设立；经安徽
省商务厅批准，在安徽省工商行政管理局注册登记，并于 2014 年 1 月 2 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人
民币普通股 8001 万股，于 2014 年 1 月 22 日在上海证券交易所（以下简称“证券
交易所”）上市。
第三条 公司注册名称：
中文名称：安徽应流机电股份有限公司。
英文名称：ANHUI YINGLIU ELECTROMECHANICAL CO., LTD
第四条 公司住所：
安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道 566 号，邮政编码：230601。
第五条 公司的注册资本为人民币 67,903.6441 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长作为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人，由董事会选举产生或者更换。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程经各股东授权代表签署后，应向登记机关申请变更公司的工商登记。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：依法经营，诚信为本，追求卓越，以高端装备行业零部件及设备制造为核心业务，把公司建成全球行业领先的一流企业，为客户提供精品，为员工提供平台，为社会创造价值，为股东带来满意的投资收益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：通用设备、工程机械设备、交通运输设备零部件制造、销售与技术开发。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
公司由安徽应流机电有限责任公司（以下简称“应流机电”）整体变更为股
份有限公司。总股本以应流机电截至 2011 年 1 月 31 日经审计后的账面净资产
402,658,503.97 元按 1：0.7202 的折股比例进行折股，确定为 290,000,000 股人民
币普通股，每股面值 1 元。应流机电的六家股东共同作为发起人，分别以其各自在应流机电所占的注册资本比例所对应的净资产作为出资，折合为其各自所持有的发行人的股份数额。公司发起人所认购的股份数量、持股比例和出资方式分别为：
序号 股东姓名或名称 出资方式 持股数额 持股比例
（股） （%）
1 霍山应流投资管理有限公司 净资产折股 132,732,130 45.76970
2 霍山衡邦投资管理有限公司 净资产折股 21,971,589 7.57641
3 霍山衡玉投资管理有限公司 净资产折股 4,152,597 1.43193
4 霍山衡宇投资管理有限公司 净资产折股 1,332,492 0.45948
5 CDH Precision (HK) Limited 净资产折股 64,905,596 22.38124
6 CEL Machinery Investment 净资产折股 64,905,596 22.38124
Limited
合计 290,000,000 0
第二十条 公司已发行股份数为 67,903.6441 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
公司增加注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照相关法律法规、中国证监会和交易所的相关规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
