证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2023-039
安徽应流机电股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
回购股份的用途：用于注销并减少公司注册资本。
回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。
回购价格：不超过 20 元/股（含），低于董事会审议通过本次回购方案决
议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
回购资金来源：自有资金。
相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月及本回购方案实施期间
暂无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施公司股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案而导致本次回购方案无法按计划实施的风险；
3、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）公司于 2023 年 10 月 24 日收到公司实际控制人、董事长杜应流先生
《关于提议安徽应流机电股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司长期投资价值的认可及未来业务发展的信心，结合公司财务情况，杜应流先生提议公司使用自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的
部分人民币普通股（A 股）股票。详见公司于 2023 年 10 月 25 日在上海证券交
易所网站披露的《安徽应流机电股份有限公司关于收到实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》(公告编号：2023-031)。
（二）2023 年 10 月 27 日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过
了《关于回购公司股份用于股份注销并减少注册资本的议案》。
（三）2023 年 11 月 14 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于回购公司股份用于股份注销并减少注册资本的议案》。具体内容详见于次日在上海证券交易所网站披露的《安徽应流机电股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2023-037)。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司发展前景的信心和对公司投资价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份。
（二）回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
1、本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。公司经营层将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公
司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日。
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购用途：本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。
2、回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体回购的资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
3、回购数量、占公司总股本的比例：
在本次回购股份的价格上限20元/股条件下，分别按回购资金总额下限5,000万元人民币与上限10,000万元人民币，测算回购股份的数量及占公司总股本的比例如下：
按回购资金总额下限 按回购资金总额上限
回购用途 拟回购数 占公司总股 拟回购数 占公司总股 回购实施期限
量（股） 本的比例 量（股） 本的比例
（%） （%）
自公司股东大会
减少注册资本 2,500,000 0.37% 5,000,000 0.73 审议通过回购方
案起 12 个月内
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量以后续实施情况为准；总股本按照公司2023年11月25日股本测算。
（六）回购股份的价格
不超过人民币20元/股（含），低于董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司经营层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。
若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，公司将自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以当前公司总股本 683,146,921 股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币
5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元，回购价格上限 20 元/股进行测算，回购股份用
于减少公司注册资本，则回购前后公司总股本结构变化情况如下：
本次回购注销前 本次回购注销后
股份类别 按回购资金下限计算 按回购资金上限计算
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 0 0 0 0 0 0
无限售条件流通股 683,146,921 100 680,646,921 100 678,146,921 100
合计 683,146,921 100 680,646,921 100 678,146,921 100
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量以后续实施情况为准；总股本按照
公司 2023 年 11 月 25 日股本测算。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产10,779,275,434.43元，归属于上
市公司股东的净资产4,403,191,928.29元，流动资产4,385,602,286.66元。按照本次回
购上限人民币10,000万元测算，回购资金分别占上述指标的0.93%、2.27%和2.28%。
综合考虑公司经营、财务等多方面因素，公司认为10,000万元的股份回购金额上限，
不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有充足的资金支付回购价
款。
本次回购股份方案决议的有效期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起不
超过12个月。如回购股份的实施期限因公司股票连续停牌10个交易日以上顺延的，
则决议有效期相应顺延。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益
冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的
情况说明：
自 2023 年 6 月 15 日至 2023 年 8 月 25 日，公司实际控制人、董事长
杜应流先生通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份
683,000 股；2023 年 6 月 15 日，公司董事、董事会秘书杜超先生通过上海证
券交易所系统以集中竞价交易方式增持公司股份 24,000 股，公司其他董事、监
事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6 个
月内不存在买卖公司股份的行为。
公司实际控制人、董事长杜应流先生与董事、董事会秘书杜超先生的增持行为与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无减持计划。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股
5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况：
经发函确认，截止方案披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购
提议人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持计划；若上
述人员拟实施减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
自 2023 年 6 月 15 日至 2023 年 8 月 25 日，提议人杜应流先生通过上
海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 683,000 股，不存在内幕交易及操纵市场行为。
（十三）回购股份后依法注销的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十四）本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次
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