603308 沪市 应流股份

 证券代码：603308    证券简称：应流股份      公告编号：2020-032

            安徽应流机电股份有限公司

          关于收购控股子公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

  1、安徽应流机电股份有限公司以 192.53 万美元收购墨西哥喔斯特阀业有限公司持有的安徽应流铸业有限公司 49%的股权。

  2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、交易概述

  安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流股份”或“公司”）因业务发展需要，与墨西哥喔斯特阀业有限公司（以下简称“喔斯特阀业”）签订《股权转让协议》，计划收购喔斯特阀业持有的安徽应流铸业有限公司（以下简称“应流铸业”）49%的股权，收购完成后，应流铸业将成为公司全资子公司。

  根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，本次投资需要提交公司董事会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  企业名称：墨西哥喔斯特阀业有限公司

  注册地址：Maiz 263 Valle de Sur Iztapalapa, Mexico City, Mexico. 09819

  主要负责人：Hector Cuellar Sosa

  设立日期：1963 年

  经营范围：阀门和其他金属机械的制造和销售

  三、交易标的基本情况

  1、应流铸业基本情况


  公司名称： 安徽应流铸业有限公司

  注册资本： 1,022.10 万美元

  类    型： 有限责任公司

  注册地址：安徽省六安市霍山县衡山镇淠河路 96 号

  法定代表人：杜应流

  企业法人营业执照注册号：91341500719981356W

  经营范围： 生产和销售自产的精密铸件

  2、应流铸业股东基本情况

  （1）本次交易完成前

    序号      股东名称                      持股比例

    1        安徽应流机电股份有限公司      51%

    2        墨西哥喔斯特阀业有限公司      49%

                      合计                  100%

  （2）本次交易完成后

    序号      股东名称                      持股比例

    1        安徽应流机电股份有限公司      100%

                      合计                  100%

  3、应流铸业财务数据(经审计)

                                                          单位：万元

 项目名称    2020 年 3 月 31 日  2019 年 12 月 31 日  2018 年 12 月 31 日

 资产                33,881.50          33,850.68          47,928.61

 负债                31,097.53          25,572.02          39,178.55

 项目名称    2020 年 1-3 月          2019 年            2018 年

 营业收入            10,372.86          60,888.87          58,256.42

 净利润              -10,94.03            -462.59            189.73

  4、交易标的资产权属情况

  交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
  四、协议主要内容


  交易双方于 2020 年 8 月 27 日签署了《墨西哥喔斯特阀业有限公司与安徽应
流机电股份有限公司之股权转让协议》，其主要内容如下：

  “转让方：墨西哥喔斯特阀业有限公司 (以下简称“甲方”)

    受让方：安徽应流机电股份有限公司 (以下简称“乙方”)

    甲乙双方经平等自愿、友好协商，现就甲方向乙方转让其持有的安徽应流铸业有限公司 49%股权事宜，达成本协议。

    1、甲方同意将其所持有的安徽应流铸业有限公司（以下简称“目标公司”）的 49%的股权及与该股权份额相关的一切权益转让给乙方，乙方同意受让。

    2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》,截止至
基准日（2020 年 3 月 31 日）,目标公司净资产账面值为 2,783.97 万元（以基准
日汇率折合 392.93 万美元）,该等账面值为本次股权转让作价依据。

    3、经双方协商,甲方转让其持有的目标公司 49%股权的转让价款为 192.53
万美元。

    4、本协议生效后 15 个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的 40%。
    5、本协议项下目标公司股权转让完成工商变更登记之日起 15 个工作日内，
乙方向甲方支付股权转让价款的 60%。

    6、本协议生效后，乙方即成为目标公司的唯一股东，实际行使作为股东的权利，并履行相应的股东义务。

    7、协议生效后 30 日内，甲方应协助、配合乙方和目标公司在公司登记机
关完成本协议项下股权转让的变更登记。

    8、本协议项下股权转让所发生的有关税费，由转让方依照中国境内法律法规承担，由受让方代为缴纳。

  9、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且经安徽应流机电股份有限公司董事会审议通过后生效。

  10、本协议一式四份，甲乙双方各执一份，目标公司存档一份，报工商登记机关一份。”

  五、对公司的影响

  本次交易有利于提高应流铸业的经营管理水平，整合资源优势，进一步促进
公司业务拓展，符合公司战略发展规划和业务发展需要，符合公司及全体股东的利益。本次交易不会对公司合并报表范围产生影响。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第三次会议决议

  2、《墨西哥喔斯特阀业有限公司与安徽应流机电股份有限公司之股权转让协议》

  特此公告！

                                      安徽应流机电股份有限公司董事会
                                              二零二零年八月二十九日