证券代码:603300 证券简称:华铁科技
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
非公开发行股票预案修订稿
二〇一七年七月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、公司有关本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第二届董事会第
二十一次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
最终具体发行对象将由公司董事长及董事长授权人士、主承销商在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行对象。
本次非公开发行尚未确定与本公司有关联关系的发行对象。
3、本次非公开发行A股股票数量不超过8,180.00万股。若公司股票在公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的数量随之进行相应调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。
5、本次非公开发行A股股票预计募集资金不超过90,000万元，在扣除发行
费用后募集资金将用于建筑安全支护设备租赁服务能力升级扩建项目。
本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可选择根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
6、本次非公开发行股票前，公司第一大股东胡丹锋直接持有公司21.83%的
股份，同时还持有公司股东之杭州昇铁66.56%的股权，杭州昇铁持有公司2.47%
的股份。本次非公开发行 A股股票完成后，胡丹锋直接持有公司股份8,846.60
万股，占公司股份的18.16%（按照发行股票数量8,180万股计算）；同时，胡丹
锋还持有公司股东之杭州昇铁66.56%的股权，杭州昇铁持有公司2.05%的股份。
本次非公开发行股票前，发行人的实际控制人为胡丹锋、应大成，上述自然人能够共同控制华铁科技 31.41%的表决权。本次非公开发行A股股票完成后，胡丹锋、应大成合计持有公司股份11,732.60万股（按照发行股票数量8,180万股计算），占公司股份的24.08%，能够共同控制华铁科技 26.14%的表决权。 本次非公开发行A股股票不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、所有特定发行对象所认购的本次非公开发行的全部股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
8、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）的相关要求，公司第二届董事会第十一次会议、2015 年第二次临时股东大会已分别审议通过了《关于制订公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年度）的议案》，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
10、本次非公开发行A股股票方案尚需提交股东大会审议通过和中国证监
会核准后方可实施。
目录
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要......8
一、公司基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系......11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......11
五、募集资金投向......12
六、本次发行是否构成关联交易......13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......13
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......13
九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......14
一、本次募集资金的使用计划......14
二、本次募集资金使用的可行性分析......14
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......25
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响.....................................................................................................................25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.....................................................................................................................................26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......26 五、本次发行对公司负债情况的影响......27六、本次发行相关的风险说明.............................................................................................27
第四节 利润分配政策及执行情况......29
一、利润分配政策及其制定情况......29
二、最近三年的利润分配情况......31
三、未来三年（2015-2017年）股东回报规划......32
第五节 非公开发行摊薄即期收益的风险提示......34
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......34
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示......35
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性......35
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.........................................................................................................38
五、公司对本次非公开发行如摊薄即期回报时拟采取的措施......39
六、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行如摊薄即期回报时的相关承诺......42
第六节 其他必要披露的事项......43
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
华铁科技、本公司、公司 指 浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
本次发行、本次非公开发行、非指 华铁科技非公开发行不超过 8,180.00 万股人民币
公开发行 普通股（A股）的行为
杭州昇铁 指 杭州昇铁投资有限公司
本预案、预案 指 本次非公开发行A股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
在建筑施工过程中，用于搭建施工操作平台，或用
建筑安全支护设备 指 于施工现场建筑体的支撑，使建筑体能够保持稳定、
可靠的受力状态，同时确保施工人员安全的设备
《公司章程》 指 《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股东大会 指 华铁科技股东大会
董事会 指 华铁科技董事会
元 指 人民币元
注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本
