证券代码：603298 证券简称：杭叉集团 公告编号：2019-006
杭叉集团股份有限公司
关于上海证券交易所对公司网络竞价
中标资产暨关联交易事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭叉集团股份有限公司（以下简称“杭叉集团”或“公司”）于2019年3月7日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对杭叉集团股份有限公司网络竞价中标资产暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2019】0315号）（以下简称“《问询函》”），详情见公司于2019年3月8日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《杭叉集团股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2019-005）。根据问询函的要求,现将相关情况回复并公告如下:
一、浙江华昌液压机械有限公司（以下简称“华昌液压”或“转让方”）为公司参股34%的子公司，公司董事长赵礼敏、董事徐利达在华昌液压任职，本次交易构成关联交易。请公司补充披露：（1）上市公司在过去12个月内与华昌液压发生的关联交易往来及决策履行情况；（2）除公司部分董事在转让方任职以外，是否存在其他关联关系或者可能导致上市公司利益对其倾斜的情形；（3）除正常招投标程序外，公司是否与转让方达成交易意向或者存在相关交易安排；（4）本次交易公开招标的实际竞标情况，包括参加竞标的公司家数、名称等。
公司回复：
（1）上市公司在过去12个月内与华昌液压发生的关联交易往来及决策履行情况；
公司于2018年1月19日和2018年2月6日分别召开了第五届董事会第十二次会议和2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2018年度日常关联
交易预计的议案》，关联董事回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。预计华昌液压与公司2018年度日常交易购买商品预计交易金额210,000,000.00元，占同类业务比例3.42%；销售商品（含水电费、叉车及零星材料等）预计交易金额7,000,000.00元，占同类业务比例0.07%。
公司于2018年12月26日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司2018年度部分日常关联交易预计金额的议案》，关联董事回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。调整后预计华昌液压与公司2018年度日常交易购买商品交易金额270,000,000.00元；销售商品（含水电费、叉车及零星材料等）交易金额7,000,000.00元。
上述内容详情见公司公告（编号：2018-010、2018-080）。
截止2018年12月31日，公司在过去12个月内与华昌液压实际发生的关联交易中购买商品交易金额262,532,105.56元，销售商品（含水电费、叉车及零星材料等）交易金额7,035,255.75元。（上述实际发生数据未经审计）
综上，公司在过去12个月内与关联方华昌液压的关联交易属于日常经营需要，交易合理、价格公允、决策程序规范。
（2）除公司部分董事在转让方任职以外，是否存在其他关联关系或者可能导致上市公司利益对其倾斜的情形；
经公司核实华昌液压股权结构及其董监高任职情况，如下：
1)华昌液压股权结构情况
序号 股 东 持股比例 是否公司关联方
1 浙江省机电设计研究院有限公司 39% 否
2 杭叉集团股份有限公司 34% 本公司
3 程三红 7% 否
4 陈应坚 7% 否
5 邵国建 5% 否
6 其他22名自然人股东 8% 否
/ 合计 100% /
2)华昌液压董监高情况
序号 姓 名 职 务 是否公司关联方
1 程三红 董事长 否
2 陈应坚 董事兼总经理 否
3 邵国建 董事 否
4 赵礼敏 董事 杭叉集团董事长
5 盛云庆 董事 否
6 徐利达 监事 杭叉集团董事
7 普 勇 监事 否
8 黄列群 （原董事） 否
9 马彬荣 副总经理 否
10 朱征东 副总经理 否
注：黄列群于2018年4月27日工商备案退出董事会。
华昌液压为公司参股公司，公司持有华昌液压股权比例为34%，其实际控制人为浙江省人民政府，属于地方国有企业。同时，公司董事长赵礼敏先生兼任华昌液压董事、董事徐利达先生兼任华昌液压监事，除上述关联关系外，不存在其他关联关系或可能导致上市公司利益对其倾斜的情形。
（3）除正常招投标程序外，公司是否与转让方达成交易意向或者存在相关交易安排；
2018年5月18日，华昌液压召开董事会，会议审议通过了华昌液压发展规划、新征土地100亩用于扩大产能、并为筹措建设资金处置现有土地厂房等事项；经报国有资产管理主管部门审核通过，2019年1月25日，华昌液压召开股东会，会议审议通过了转让其现有土地、厂房及部分设施设备的事项，决议内容包括确认资产评估价值、转让最低价格、交易特别条款等，即成交后华昌液压保留该资产两年免费使用权，公司作为华昌液压股东，基于客观独立的判断，行使股东权利，履行股东职责；2019年1月31日，华昌液压通过浙江产权交易所（以下简称“浙交所”）进行资产招拍挂流程。
华昌液压履行招拍挂流程后，公司考虑到本次资产购置将方便公司对其土
地、厂房和公司现有厂房进行统一化管理与建设运营，为公司未来产能扩充储备资源，有利于公司长远发展及股东长期利益。因此，2019年2月28日,公司召开第五届董事会第二十次会议,审议通过《关于竞价受让浙江华昌液压机械有限公司资产的议案》；2019年3月1日，公司参与竞标；2019年3月5日，公司收到浙交所《产权交易签约通知函》，并于当日签署了《浙江华昌液压机械有限公司土地、厂房及附属设施交易合同》（以下简称“《交易合同》”）。
公司除上述程序外，不存在与转让方达成交易意向，不存在相关交易安排。
（4）本次交易公开招标的实际竞标情况，包括参加竞标的公司家数、名称等。
经向浙交所征询有关本次华昌液压资产公开转让情况，浙交所于2019年1月31日接到华昌液压申请挂牌交易资产事项，并于当天对外发布了相关公告信息（详见浙交所网址：
http://portal.zjpse.com/portal/pageto=proUtrm&proId=48e9c7ec59034c259186ae2f34477a89）。
截至2019年3月4日挂牌期满，浙交所共征集到一家合格竞买人，即杭叉集团股份有限公司。
二、华昌液压在公开竞价中设置“未来两年免租金”条件，是基于其自身经营考虑，在其新的生产场地建设投入使用之前，以确保其正常生产经营的连续性。请公司补充披露：（1）华昌液压相关资产在使用状态未发生变化，资产不完全满足转让条件情况下进行转让，其实质是否为融资安排；（2）华昌液压继续租用情况，包括租用面积、租用用途、对应资产占比等情况；（3）公司全款支付之后，取得资产相关权属证明、技术材料是否有相应的保障措施；（4）免租期过后，是否存在相关资产无法实际交割使用的风险，是否有保障按期交付的相应安排。
公司回复：
（1）华昌液压相关资产在使用状态未发生变化，资产不完全满足转让条件情况下进行转让，其实质是否为融资安排；
2018年5月18日，华昌液压召开董事会，会议审议通过了华昌液压发展规
划、新征土地100亩用于扩大产能、并为筹措建设资金处置现有土地厂房等事项；经报国有资产管理主管部门审核通过，2019年1月25日，华昌液压召开股东会，会议审议通过了转让其现有土地、厂房及部分设施设备的事项，决议内容包括确认资产评估价值、转让最低价格、交易特别条款等，即成交后华昌液压保留该资产两年免费使用权；2019年1月31日，华昌液压通过浙交所进行资产招拍挂流程。
华昌液压此次资产出售行为主要原因为公司经营规模扩大，现有厂房设备不足以满足经营需求，华昌液压已于2018年12月13日与杭州市国土资源局临安分局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3301852018A21110），合同内容包括华昌液压出资叁仟柒佰万肆仟壹佰元整（￥37,004,100.00元）购买位于科技城产业区C-04-01地块四的68,526m²土地，用于建设新的厂房，华昌液压已根据临安区国土部门要求分别于2018年11月26日支付了1,851.00万元、2019年1月10日支付了1,849.41万元，合计3,700.41万元已支付完成。
截至2018年12月31日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江万邦分所审计，华昌液压资产总计22,814.30万元，负债总计8,078.67万元，股东权益14,735.64万元，货币资金2,054.90万元。华昌液压经营正常，业务稳定且逐年增长，资金流正常，能按计划实施新的产能扩充项目，预计两年完工投产，搬迁后对原有厂房土地再无使用计划，所以华昌液压出让该资产属于向不特定意向竞价方处置资产的经营行为。
（2）华昌液压继续租用情况，包括租用面积、租用用途、对应资产占比等情况；
华昌液压继续租用资产情况如下：
序号 资产名称 租用面积 整体资产面积 占比 租用用途
建筑类固定资产-厂房
1 21,163.18 21,163.18 100% 生产
（含附属设备设施）
2 无形资产-土地使用权 28,938.02 28,938.02 100% 生产
（3）公司全款支付之后，取得资产相关权属证明、技术材料是否有相应的保障措施
1）华昌液压相关资产情况如下：
①土
