证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2023-036
嘉兴斯达半导体股份有限公司
关于 2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权
及调整股票期权行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四
次会议、第四届监事会第二十四次会议于 2023 年 06 月 09 日召开，会议审议通
过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序及实施情况
1、2021年03月18日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、2021年03月18日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年03月19日至2021年03月29日，公司在内部公告栏对激励对象名单予以公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年03月31日，公司对外披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年04月06日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公
司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，对外披露了《公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年04月23日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
6、2022年04月08日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师发表了相关意见。
7、2022年05月12日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了同意的意见，律师发表了相关意见。
8、2023年06月09日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师发表了相关意见。
二、本次注销部分股票期权的情况
1、因激励对象离职进行注销的部分
激励对象中2人存在离职情形，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，上述人员不再符合激励条件，公司将对上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计7,840份予以注销。
2、注销结果
本次调整后，公司股权激励对象由111人调整为109人，本次股权激励计划授予的股票期权数量由650,400份调整为642,560份。
三、本次调整股票期权数量和行权价格的情况
1、股票期权行权价格的调整
（1）调整原因
经2023年04月08日公司第四届董事会第二十二次会议审议并提交2023年04月28日公司2022年年度股东大会审议通过，2022年年度利润分配方案为：公司以总股本170,801,180股为基数，每股派发现金红利1.43613元（含税）。根据利润分配实施计划，以2023年05月22日为股权登记日，2022年05月23日为除权除息日。
根据《激励计划（草案）》有关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，
派息时调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（2）调整结果
根据前述事项，调整后，公司2021年股票期权激励计划的行权价格为132.19元/份，计算过程为P＝（133.63-1.43613）≈132.19元/份。
四、本次注销部分股票期权及调整股票期权数量和行权价格对公司的影响
本次注销部分股票期权及调整股票期权的行权价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。
五、监事会发表的核查意见
经核查，监事会认为：本次注销及调整股票期权行权价格等事项符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事发表的独立意见
公司此次注销部分股票期权和调整股票期权行权价格等事项符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。
综上所述，同意公司对2021年股票期权激励计划的部分股票期权注销及股票期权行权价格的调整。
七、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具之日，公司就本次2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整行权价格事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次调整后的股票期权行权价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2023年06月09日
备查文件：
1. 公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2. 公司第四届监事会第二十四次会议决议；
3. 公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4. 公司监事会关于2021年股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单的核查意见；
5. 关于公司2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权、调整行权价格及第二个行权期符合行权条件事项的法律意见书。
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