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603290 沪市 斯达半导


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603290:斯达半导首次公开发行股票上市公告书

公告日期:2020-02-03

603290:斯达半导首次公开发行股票上市公告书 PDF查看PDF原文

股票简称:斯达半导                                  股票代码:603290.SH
  嘉兴斯达半导体股份有限公司

    StarPower Semiconductor Ltd.

              (住所:浙江省嘉兴市南湖区科兴路 988 号)

 首次公开发行 A 股股票上市公告书
              保荐机构(主承销商)

  广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

                    特别提示

  本公司股票将于 2020 年 2 月 4 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。


              第一节 重要声明与提示

  嘉兴斯达半导体股份有限公司(以下简称“斯达半导”、“本公司”或 “公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  一、本公司特别提醒投资者注意下列事项

    (一)本次发行完成前的滚存利润分配方案

  根据公司 2018 年第二次临时股东大会决议,若本次股票发行成功,则公司在首次公开发行股票前滚存利润由首次公开发行后新老股东共享。

    (二)本次发行完成后的股利分配政策

  1、公司可以采取现金、股票或者现金加股票相结合的方式分配利润,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配;公司原则上每年进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

  2、现金分红的具体条件和比例:

  (1)公司当年实现盈利,且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后,累计未分配利润为正值,且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告,公司应当采取现金方式分配利润。公司无重大资金支出等事项发生(募集
资金投资项目除外),公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,但公司存在以前年度未弥补亏损的,以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的 10%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  重大资金支出指:①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元人民币;②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

  (2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
  3、公司主要采取现金分红的利润分配政策,若公司营业收入增长快速,并且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金利润分配条件下,提出并实施股票股利分配预案。

  4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。


  5、公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致控制权发生变更的,公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

  6、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定,且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性。

    (三)股价稳定预案

  发行人、控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺:

  1、启动股价稳定措施的具体条件

  (1)启动条件:上市后三年内,一旦出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产时,应当开始实施相关稳定股价的方案,并应提前公告具体实施方案。

  (2)停止条件:1)在本承诺第二项稳定股价具体措施的实施期间内或是实施前,如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时;2)继续实施股票稳定措施将导致股权分布不符合上市条件;3)各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限。

  上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后,如再次发生上述第 1 项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。

  2、稳定股价的具体措施

  当上述启动股价稳定措施的条件达成时,将依次开展公司自愿回购,控股股东、实际控制人、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持等工作以稳定公司股价,增持或者回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产。控股股东、实际控制人、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时,必须履行所承诺的增持义务,在履行完强制增持义务后,可选
择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的,则控股股东、实际控制人以及其他担任董事、高级管理人员的股东应予以支持。

  (1)由公司回购股票

  如公司出现连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度经审计的每股净资产时,则公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价。

  1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  2)公司董事会对回购股份作出决议,须经全体董事二分之一以上表决通过,公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

  3)公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东、实际控制人就该等回购股份的相关决议投赞成票。

  4)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:

  A、公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的 1%。

  B、如公司单次回购股份后,仍不能达到稳定股价措施的停止条件,则公司继续进行回购,12 个月内回购股份数量最大限额为公司股本总额的 2%。

  (2)控股股东、实际控制人增持

  在公司 12 个月内回购股份数量达到最大限额(即公司股本总额的 2%)后,
如出现连续 20 个交易日的收盘价仍低于上一年度经审计的每股净资产时,则启动公司控股股东、实际控制人增持股票:

  1)公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等届时有效法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。


  2)控股股东、实际控制人单次增持股份的金额不超过上一年度获得的公司分红金额的 50%。

  3)如控股股东、实际控制人单次增持股份后,仍不能达到稳定股价措施的停止条件,则控股股东、实际控制人继续进行增持,12 个月内控股股东、实际控制人增持股份的金额不高于上一年度获得的公司分红金额。

  (3)公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持

  在公司控股股东及实际控制人 12 个月内用于增持公司股份的总金额达到其上一年度其从公司取得的分红金额后,如出现连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度经审计的每股净资产时,则启动公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持:

  1)在公司任职并领取薪酬的公司董事(不含独立董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等届时有效法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。

  2)有增持义务的公司董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺,其单次用于增持公司股份的货币资金不低于该董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%,如单次增持股份后,仍不能达到稳定股价措施的停止条件,则该等人员继续进行增持,12 个月内不超过上年度自公司领取薪酬总和的 60%。

  3)公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

  3、相关承诺方在实施本承诺所述第二项稳定股价的具体措施时,应遵守相关法律、法规、规范性文件中关于公司回购股份、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股份的相关规定,如相关具体措施与届时有效的法律、法规、规范性文件不一致的,则根据相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应修改。

    (四)摊薄即期回报及填补措施

  本次公开发行完成后,公司即期收益存在被摊薄的风险,为保护中小投资者合法权益,公司将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求,积极落实《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)的内容,并继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施,并作出以下承诺:

    发行人作出如下承诺及确认:

  1、本公司将加快募集资金投资项目的投资和建设进度,尽快实现项目收益。
  2、本公司将强化募集资金管理,提高募集资金的使用效率。

  3、本公司将继续加大公司研发投入,不断开发有竞争力的新产品,以适应新老客户的需求。

  4、本公司将继续加大市场开拓力度,进一步提升公司营销能力,开发新的优质客户。

  5、本公司将根据公司盈利情况,进一步完善和落实公司的利润分配制度,强化投资者回报机制。

  6、本公司将进一步完善公司内部治理,提高公司的日常运营效率。

    公司控股股东香港斯达与实际控制人沈华、胡畏作出如下承诺及确认:

  1、本企业/本人将不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  2、本企业/本人不无偿或以不公平条件向其他企业或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  3、本企业/本人对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  4、本企业/本人不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
  5、本企业/本人将积极推动公司薪酬制度的完善,使之更符合摊薄即期填补回报的要求;支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、如公司未来制定、修改股权激励方案,本企业/本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    公司董事、高级管理人员作出如下确认及承诺:

  1、本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人将全力支持和配合公司规范董事和高级管理人员的职务消费行为,包括但不限于参与讨论或拟定关于约束董事和高级管理人员职务消费行为的制度和规定。同时,本人将严格按照相
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