证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2026-003
佛山市海天调味食品股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第十二
次会议通知于 2026 年 3 月 12 日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于 2026
年3月26日在佛山市南海区桂城街道金明路29号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，董事会秘书等高级管理人员列席会议。本次会议由公司董事长程雪主持。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
会议审议议案前，公司总裁向全体董事汇报了 2025 年度的工作情况。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司 2025 年度董事会工作报告》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。议案获通过。
议案内容详见将适时登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业 2025 年年度股东会会议材料》。
本议案需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《公司 2025 年度独立董事述职报告》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。议案获通过。
议案内容详见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业2025 年度独立董事述职报告》。
本议案需提交股东会审阅（非股东会表决事项）。
（三）审议通过《公司 2025 年年度报告全文及摘要》
董事会同意公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2025 年年度报告披露工作的通知》的要求和指导意见编制的《公司 2025 年年度报告》全文及摘要，以及根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定编制的《截至 2025 年12 月 31 日止年度全年之業績公告》和《2025 年度報告》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。议案获通过。
议案内容详见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业2025 年年度报告》《海天味业 2025 年年度报告摘要》，以及登载于香港联合交易
所有限公司披露易网站 www.hkexnews.hk 的《截至 2025 年 12 月 31 日止年度全
年之業績公告》。
本议案在提交董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《公司 2025 年度利润分配的预案》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。议案获通过。
议案内容详见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业2025 年度利润分配预案公告》。
董事会认为公司 2025 年度利润分配的预案符合公司章程的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。不会对公司每股收益和经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营和长期发展产生影响。
本议案需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《公司 2025 年环境、社会和公司治理报告》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。议案获通过。
审议通过的报告详见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业 2025 年环境、社会和公司治理报告》，以及登载于香港联合交易所有限公司
披露易网站 www.hkexnews.hk 的《海天味業 2025 年環境、社會和公司治理報告》。
本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会战略与可持发展委员会第四次会议审议通过。
（六）审议通过《公司董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》
表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。三名独立董事回避表决。议案
获通过。
《海天味业董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
（七）审议通过《公司董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。议案获通过。
议案内容详见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》。
本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
（八）审议通过《公司 2025 年度内部控制评价报告》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。议案获通过。
议案内容详见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业2025 年度内部控制评价报告》及《海天味业 2025 年度内部控制审计报告》。
本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
（九）审议通过《公司对会计师事务所履职情况评估报告》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。议案获通过。
审议通过的报告详见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业对会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告》。
本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
（十）审议通过《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况
报告》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。议案获通过。
审议通过的报告详见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》。
本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
（十一）审议通过《公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况汇总表》
表决结果：公司董事程雪、管江华、黄文彪、文志州、廖长辉回避表决。本议案经无关联关系董事 4 人同意，占无关联关系董事人数的 100％；4 票同意；0票反对；0 票弃权。议案获通过。
议案内容详见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
（十二）审议通过《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。议案获通过。
议案内容详见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业续聘会计师事务所公告》。
本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（十三）回避表决《关于投保董事及高级管理人员责任保险的议案》
为完善佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，防范董事及高级管理人员的正常履行职责风险，促进董事和高级管理人员更加忠实、勤勉履行职责，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，公司需为董事和高级管理人员购买责任保险。
为更好地推进投保工作，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士（公司董事长及其授权人士）在遵守相关监管要求和股东会决议的前提下，决定在购买责任保险中所涉及的具体事宜。
本议案全体董事回避表决，尚需提交公司股东会审议。
（十四）审议通过《公司 2026 年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》
各董事对议案中涉及其自身薪酬的内容予以回避，对其余董事和高级管理人员的薪酬表达了同意意见。
表决结果：
（1） 关于董事长程雪的薪酬方案：
8 票同意；0 票反对；0 票弃权。程雪回避表决。
（2） 关于董事、总裁管江华的薪酬方案：
8 票同意；0 票反对；0 票弃权。管江华回避表决。
（3） 关于董事黄文彪的薪酬方案：
8 票同意；0 票反对；0 票弃权。黄文彪回避表决。
（4） 关于董事文志州的薪酬方案：
8 票同意；0 票反对；0 票弃权。文志州回避表决。
（5） 关于董事廖长辉的薪酬方案：
8 票同意；0 票反对；0 票弃权。廖长辉回避表决。
（6） 关于董事代文的薪酬方案：
8 票同意；0 票反对；0 票弃权。代文回避表决。
（7） 关于副总裁桂军强的薪酬方案：
9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（8） 关于副总裁柳志青的薪酬方案：
9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（9） 关于副总裁夏振东的薪酬方案：
9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（10） 关于财务负责人李军的薪酬方案：
9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（11） 关于董事会秘书柯莹的薪酬方案：
9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（12） 关于独立董事张科春的薪酬方案：
8 票同意；0 票反对；0 票弃权。张科春回避表决。
（13） 关于独立董事屈文洲的薪酬方案：
8 票同意；0 票反对；0 票弃权。屈文洲回避表决。
（14） 关于独立董事丁邦清的薪酬方案：
8 票同意；0 票反对；0 票弃权。丁邦清回避表决。
议案内容详见将适时登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业 2025 年年度股东会会议材料》。
本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议，各董事对议案中涉及其自身薪酬的内容予以回避，对其余董事、高级管理人员的薪酬表达了同意意见，同意提交公司董事会审议。
本议案中关于董事的薪酬方案需提交公司股东会审议。
（十五）审议通过《关于回购注销 2024 年员工持股计划 A 股股份暨 2024
年员工持股计划终止的议案》
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。代文回避表决。议案获通过。
本议案相关内容，详见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海
天味业关于回购注销 2024 年员工持股计划 A 股股份暨 2024 年员工持股计划终
止的公告》。
本议案需提交公司股东会审议。
（十六）审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。议案获通过。
本议案相关内容，详见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。
本议案需提交公司股东会审议。
（十七）审议通过《关于〈佛山市海天调味食品股份有限公司 2026 年 A 股
员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。代文回避表决。议案获通过。
议案内容详见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业
2026 年 A 股员工持股计划（草案）》及《海天味业 2026 年 A 股员工持股计划（草
案）摘要》。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审
