603278 沪市 大业股份

股票简称：大业股份    股票代码：603278    上市地点：上海证券交易所
            山东大业股份有限公司

        重大资产购买预案（修订稿）

 交易对方      山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人

 标的公司      山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口
                有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司

        独立财务顾问：

                签署日期：二〇二一年一月


                      上市公司声明

  山东大业股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。

  本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重大资产重组报告书中予以披露。

  本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

  投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。


                      交易对方声明

  本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。


                        修订说明

  本预案中修订、补充及更新的内容具体如下：

  1、在本预案“重大事项提示/一、本次交易方案/（三）本次交易的定价原则和交易价格”中补充披露了本次交易总价款为 17 亿元的定价依据，以及后续是否会进行调整及考虑因素。

  2、在本预案“重大事项提示/一、本次交易方案/（五）重整投资方式”中补充披露了标的公司经营权移交的进展，以及后续安排。

  3、在本预案“重大事项提示/一、本次交易方案/（五）重整投资方式”中补充披露了山东胜通光学科技有限公司可在原使用范围内继续使用商标的具体使用范围、产生原因和未来安排。

  4、在本预案“重大事项提示/一、本次交易方案/（六）交易的资金来源”中补充披露了自筹资金的具体安排，对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力，以及公司后续保持财务和生产经营稳定的措施。

  5、对重组预案中关于相关年产能排名的描述进行了修订。

  6、在本预案“重大事项提示/七、本次交易已履行和尚需履行的批准程序/（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准”中补充披露了上市公司获得标的公司控制权需要的法院裁定、经营者集中审查等其他程序。

  7、对重组预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（一）本次交易的审批风险”进行了修订。

  8、在本预案“重大风险提示/二、与标的资产相关的风险”中补充披露了标的公司部分资产权属证书无法完成办理的风险。

  9、在本预案“第一节  本次交易概述/一、本次交易的背景和目的/（一）本次交易的背景/1、胜通钢帘线重整背景”中补充披露了胜宏地产未能履行《重整投资协议》的原因。

  10、在本预案“第一节  本次交易概述/一、本次交易的背景和目的/（二）本次交
易的目的”中补充披露了公司本次收购重整资产的原因及主要考虑，以及本次交易的必要性。

  11、在本预案“第三节  交易对方基本情况/二、胜通集团重整情况”中补充披露了胜通集团等十一家公司的具体业务开展情况，胜通集团等十一家公司破产重整的原因。
  12、在本预案“第四节  交易标的基本情况/一、标的公司基本情况”中补充披露了标的公司是否具备持续经营能力。

  13、在本预案“第四节  交易标的基本情况/三、标的公司破产重整情况”中补充披露了钢帘线业务板块有关资产的划分标准及依据，4 家标的公司目前的重整进展，以及完成重整需要履行的程序。

  14、在本预案“第四节  交易标的基本情况/四、经营资质和资产权属等情况”中补充披露了 4 家标的公司经营资质和资产权属等情况，是否涉及其他债权债务，担保债权具体情况，目前存在的抵押、质押、查封和账户冻结具体情况，以及后续具体安排。
  15、在本预案“第四节  交易标的基本情况/五、生产经营情况”中补充披露了胜通钢帘线的主要生产线，胜通钢帘线的固定资产成新率，以及胜通钢帘线目前生产经营情况及其核心竞争力。

  16、在本预案“第四节  交易标的基本情况/六、标的公司最近两年主要财务指标”中补充披露了暂缓披露标的公司最近两年一期未经审计主要财务指标的原因。

  17、在本预案“第六节  本次交易合同的主要内容/二、合同主要内容”中补充披露了投资重整协议生效的具体条件。

  18、在本预案“第九节  其他重大事项”中补充披露了公司后续在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划以及相应的管理控制措施，以及标的公司控制权转移及纳入上市公司合并报表范围的时间。


                          目录


  释义 ...... 9

  重大事项提示 ......11

  重大风险提示 ...... 29

  第一节  本次交易概述 ...... 33

      一、本次交易的背景和目的...... 33

      二、本次交易的具体方案...... 37

      三、本次交易的性质...... 42

      四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序...... 44

  第二节  上市公司基本情况 ...... 46

      一、基本信息...... 46

      二、公司设立、上市及历次股本变动情况...... 46

      三、股本结构及前十大股东情况...... 48

      四、最近三年重大资产重组情况...... 48

      五、主要财务数据及财务指标...... 48

      六、控股股东及实际控制人情况...... 49

      七、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 50

      八、上市公司的合法合规性及诚信情况...... 50

  第三节  交易对方基本情况 ...... 52

      一、本次交易对方基本情况...... 52

      二、胜通集团重整情况...... 52

      三、管理人情况...... 54


  第四节  交易标的基本情况 ...... 56

      一、标的公司基本情况...... 56

      二、控股股东及实际控制人...... 59

      三、标的公司破产重整情况...... 59

      四、经营资质和资产权属等情况...... 62

      五、生产经营情况 ...... 71

      六、标的公司最近两年主要财务指标...... 74

  第五节  标的资产评估情况 ...... 78

      一、本次交易资产评估情况...... 78

      二、管理人委托资产评估情况...... 78

  第六节  本次交易合同的主要内容...... 81

      一、合同签署主体...... 81

      二、合同主要内容...... 81

  第七节  本次交易对上市公司的影响...... 88

      一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 88

      二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 88

      三、本次交易对上市公司关联交易的影响...... 88

      四、本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响...... 89

      五、本次交易有利于上市公司的持续经营能力...... 89

      六、本次交易可产生业务协同，发挥规模优势...... 90

  第八节  风险因素 ...... 91

      一、与本次交易相关的风险...... 91


      二、与标的资产相关的风险...... 92

      三、其他风险...... 94

  第九节  其他重大事项 ...... 95

      一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 95

      二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况...... 96

      三、上市公司股价波动的情况说明...... 96

      四、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见...... 96
      五、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日

  起至实施完毕期间的股份减持计划...... 97
      六、公司后续在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划以及相应的管理

  控制措施 ...... 97
      七、结合企业会计准则等有关规定，明确标的公司控制权转移及纳入上市公

  司合并报表范围的时间 ...... 98

  第十节  独立董事关于本次交易的意见...... 100

  第十二节  声明与承诺 ...... 102

      一、全体董事声明...... 102

      二、全体监事声明...... 103

      三、全体高级管理人员声明...... 104

                          释义

  在预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通词汇

预案、本预案      指  山东大业股份有限公司重大资产购买预案

公司、本公司、上
市公司、大业股份、 指  山东大业股份有限公司
重整投资人
标的公司、标的企  指  山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出
业                    口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司

标的资产、交易标  指  山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出
的、拟购买资产        口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司 100%的股权

本次交